林怡(周揚 飾)的父親因不愿意做共產黨的俘虜自殺，藤世來見死不救。黃谷昌在保密局監(jiān)獄中受審，他說了藤世杰(盧勇 飾)的一些情況，審問他的人說眼下藤世杰都自身難保，他不明白梁秘書的情況。黃谷昌被迫交待了見面的事情，黃少雄(屈剛 飾)審問完后向蔣處長匯報了情況，他說是藤世杰的秘書，蔣處長命他立刻去抓獲藤世杰。
林怡的舅舅將軍統(tǒng)的情況告訴了林怡，她讓他設法阻止，這也許是她復仇最后的機會。保密局的麻三去中心局查看沈劍秋(靳東 飾)的檔案，局長知道了沈劍秋的檔案被查，他感覺一定有不可告人的陰謀。和黃谷昌接頭的人約定在遠東飯店，那兒早已被設好了埋伏，梁秘書知道有埋伏后急忙逃走。
埋伏的人沒抓住梁秘書，梁秘書被告知黃谷昌已叛變。梁秘書建議救他的人跟他一起走，那人正是盧仲林(王禹錚 飾)，他是監(jiān)獄的看完，當時審黃谷昌的時候他在場做記錄。盧仲林也被下發(fā)了通輯令，林怡說盧仲林是他表舅，并說是自己讓他營救梁秘書的，蔣處長知道后諒解了她，對于盧仲林的抓捕要重新布置。
麻三回去后被安排到王寶和餐廳，麻三在吃飯的時候喝醉了。羅英無意中打了陶公，他們想通過陶公和劍俠取得聯(lián)系，陶公認識沈劍秋，組織上要求地下黨盡量保護這批國民黨將領。趙副官將麻三拉到了荒郊野外，在趙副官的逼問下麻三交待了查沈劍秋是因為周立群的最后一個電話是打給他的，趙副官開槍殺了麻三。
趙副官給林怡打電話，可沒人接聽。蔣處長接到獨眼龍麻三不見后的消息后很生氣。
