馬占山(李幼斌 飾)審訊金副官，馬占山顧念金副官在他身邊兩年的情分，敬了他一杯酒，金副官講起了自己當情報員以來的經歷，原來金副官早已經暴露，因為沒有私人電臺，他的電報被雙喜截取過，打從馬占山打算赴任黑省主席的時候，馬占山就已經知道了他的特務身份。
馬占山顧念金副官這么多年來潛伏沒有給自己下毒手，給他準備了一套日本軍裝和東北兵軍裝，又把他的槍還給了他，只要他過了封鎖線就可以回到日本軍隊了。馬占山走出房間，過了一會就聽到房間內一聲槍響，金副官穿著東北軍的軍裝自殺了，馬占山心有所感，下令將金副官好好安葬，上英靈榜。
多門三郎派出來的人來到了馬占山的陣地招降鄭良臣(張笑君 飾)，鄭良臣慷慨陳詞，寧死不屈。高波騎兵團來到了前線，派出一小隊進行探查，被埋伏在草叢中的薩利布和士兵發(fā)現(xiàn)，先發(fā)制人，高波的人被一頓攻擊無法還手，立即撤退。馬占山得到準確情報，日本軍前線出擊，指揮部早已空空如也，馬占山要求他們前去拔了指揮部。
馬占山又派了韓家麟去三間房加固防線，自己打算上前線執(zhí)行掩護任務。韓家麟認為掩護任務過于危險，跪下來請求馬占山不要以身涉險，只有馬占山活著，中國人抗日的信念才會在。馬占山認為自己作為軍人，不能臨陣脫逃，還是留在前線。
多門三郎在炮彈的掩護下沖到陣地，許三響(孫小飛 飾)一見是他，恨不得殺了他給孫大江(江水 飾)報仇，卻被鄭良臣攔下，只能服從命令。魏狗子和薩利布來到了日軍指揮所進行偷襲，日軍沒有防備被全殲。多門三郎接到指揮所被襲擊的消息，停止了對主陣地的攻擊，讓高波接力。
薩利布等人回營的時候遭到日本人的伏擊，薩利布中彈，臨終之前，交代魏狗子幫自己把刀和自己奪下來的日本軍旗交給馬占山后身死，海山帶人還擊，此時韓家麟帶兵趕到前來解救魏狗子。韓家麟打扮成馬占山的模樣，打算假扮成馬占山去吸引日本鬼子的注意，好讓魏狗子等人帶著馬占山撤到三間房。
多門三郎指揮士兵再次全體出擊，士兵來報告許三響說鄭良臣那邊支撐不住，許三響帶著木幫連沖了出去，替鄭良臣掃除一點障礙。許三響身中數(shù)刀，仍然堅持殺敵，卻被日本兵開槍打中，許三響看著身邊木幫連的兄弟一個個倒下，終于堅持不住，倒地陣亡。
