趙仲仁(米學(xué)東 飾)派來的手下拜見張海鵬(劉金山 飾)，帶來趙仲仁的消息，張海鵬并不表明心意。萬國賓向趙仲仁表明一定不會把錢交給馬占山(李幼斌 飾)。魏狗子等人來見馬占山，懇求他去休息，馬占山心中憂慮睡不著覺，問起三人有沒有領(lǐng)到軍餉，三人卻表示如今城中百姓都在捐款，他們也愿意將軍餉捐獻(xiàn)出去。
有人潛入日本使館意欲暗殺黑木卻被發(fā)現(xiàn)，暗殺失敗被追殺。馬占山與弟兄在街上散步，感嘆今日的太平不久之后就會被打破，馬占山想起自己之前犧牲的兄弟的忌日就在明天，正當(dāng)此時，日本軍追著殺手在馬占山面前經(jīng)過，馬占山勒令雙喜截下他們，殺手躲過日本軍，卻沒躲過雙喜，被帶走。
魏狗子等人持槍與領(lǐng)事館的官兵對峙，要他們回到領(lǐng)事館呆著，不得出來。馬占山審訊雙喜截下來的殺手，殺手名為孫大海(吳險峰 飾)，態(tài)度十分強(qiáng)橫，指責(zé)馬占山是只能窩里斗的窩囊廢，即使被打，被馬占山拿槍指著也毫不畏懼，馬占山扣下扳機(jī)卻是一聲空響，贊賞了他的膽量。
孫大海原來就是那守門官兵，想打日本人所以背叛了張海鵬前來投靠馬占山，卻誤入日本使館，所以起了殺心。得知眼前人就是馬占山，立即拜服，還要將自己的其他兄弟也帶過來一起投靠馬占山，馬占山欣然笑納。馬占山祭拜自己死去的十四名兄弟，向部下說明這十四人的死因，原來當(dāng)時馬占山手下十五個人殺害了六名日本軍人，日本人不依不饒要求交出這十五人，魏狗子因為名字對不上僥幸逃過，其他十四人卻沒逃過日本人的刺刀；于馬占山有恩的吳統(tǒng)領(lǐng)也死在日本人的炮火下，更兼之背負(fù)著老百姓的期望，馬占山表示一定與日本人死磕到底。
清水前來拜見馬占山，以馬諷刺人，明里暗里說馬占山等人不聽話，又加以威脅，卻被雙喜堵了回去。清水就領(lǐng)事館被闖一事要馬占山給個說法，馬占山卻說領(lǐng)事館晚上開燈如同窯子，難怪會被闖；二人熱烈爭論，清水沒討到好，馬占山騙他說誤闖使館的人已被槍斃，大事化小，清水拂袖而去，騎上馬后，雙喜惡意拍馬，清水被摔下馬，又遭到雙喜和半山諷刺他和馬都是畜生。
孫大海在路上被山匪攔截，傳信給紅姐要她與東北軍合作，紅姐痛恨官兵做派，愿意打日本人卻不愿意投靠官府，孫大海動之以情，紅姐表示需要考慮。和子要將炸彈安置在馬占山的必經(jīng)之路上，黑木表示此舉只許成功，和子表示愿意親自涉險，黑木卻拜托和子將櫻子待會日本。
紅姐與孫大海敘舊,大海勸紅姐投靠馬占山，紅姐卻說此事還要再從長計議，紅姐的手下沖進(jìn)來要孫大海離開，紅姐發(fā)怒。
