馬占山(李幼斌 飾)借趙母壽宴，以省政府名義請求出席的客人提供資金援助抗戰(zhàn)。鄒處長聽取趙仲仁(米學(xué)東 飾)意見，指使手下騷擾民眾，更有人意圖強奸婦女。馬占山離開壽宴之前命人將宴會上的吃食全都打包帶回，打算給士兵加菜。趙仲仁將謝珂(施京明 飾)和馬占山送出門，勸馬占山和日本人好好談?wù)劊获R占山嚴(yán)詞拒絕。
一個良家婦女被鄒處長的手下奸污后自殺，她的婆婆將尸體帶上街?jǐn)r住馬占山的車隊，痛訴冤情，馬占山許諾一定抓出兇手給個說法。馬占山手下的士兵將警署的警察全都抓來，當(dāng)街扒衣檢驗，兇手因身上有抓傷而被認(rèn)出，卻拒不承認(rèn)，馬占山用槍威脅，兇手招認(rèn)后被槍殺。
大小姐櫻子親眼見證這一幕，逃跑后干嘔不止，和子借機跟上，借此痛陳中國人的惡行，要求櫻子為戰(zhàn)爭服務(wù)。馬占山見到城中秩序如此混亂，士氣低迷，十分生氣。夜已深，清水和羽山少佐仍然等候在省政府門口，終于迎來馬占山，卻被無視，又被拒在門外。
士兵給馬占山送來咖啡提神，被馬占山嫌棄難喝馬占山終于迎見日本人，羽山少佐當(dāng)面斥責(zé)今日所受到的待遇，馬占山十分硬氣，一一反駁，痛陳日本人罪行，揚言一定會守住黑龍江。清水反倒說中國之所以被侵略，皆是因為中國人自己不合作的態(tài)度。
羽山少佐呈上一封書信，馬占山指著墻上寫著“還我河山”的牌匾要清水認(rèn)字。馬占山將部下和清水二人帶到會議室，卻當(dāng)著部下的面讓他們在桌尾坐板凳，馬占山要求海蘭(王祉萱 飾)給他當(dāng)翻譯。馬占山直入主題，陳列三點理由拒絕日本人讓他修好鐵路的要求。
清水再三強調(diào)日本對于中國沒有領(lǐng)土要求，意圖為侵略洗白，再次遭到馬占山的反諷。羽山威脅馬占山，卻被馬占山要求站起又坐下，數(shù)次三番的羞辱。清水以“識時務(wù)者為俊杰”教訓(xùn)馬占山，會議不歡而散。清水二人受到雙喜言語威脅。
黑木安撫櫻子，要她好好的呆在家里，承諾生意做完就帶她回國。馬占山與謝珂商量軍事布防，二人達成共識。趙仲仁私闖馮雪茹(魏一 飾)房間，趙仲仁吐露想要跟日本人和談的心思。
