紅姐的手下因與官兵有仇，不愿意隨紅姐前去抗日，意圖綁下紅姐和孫大海(吳險(xiǎn)峰 飾)，幾人持槍對(duì)戰(zhàn)，成功將反叛的手下殺害，其余手下沖進(jìn)來欲救紅姐，紅姐吩咐他們要好好追隨孫大海之后倒地，原來紅姐早已中彈，支撐不住，將一眾手下交給孫大海后逝世。
海山訓(xùn)練學(xué)生新兵，海蘭(王祉萱 飾)和學(xué)棟說悄悄話想把學(xué)棟的軍服改小一點(diǎn)，海山以二人說話為由，命令他們?cè)僬救昼姟?strong>馬占山(李幼斌 飾)和謝珂(施京明 飾)前來看望訓(xùn)練中的學(xué)生，向他們鞠躬，海蘭卻說他們已經(jīng)是軍人，應(yīng)當(dāng)敬禮才對(duì)。學(xué)棟表明了要棄筆從戎，馬革裹尸的決心。
櫻子攜帶行李打算離家出走，卻被和子攔下，行李被沒收，和子勸她外面世道不平，外人很多，櫻子擔(dān)心自己所結(jié)識(shí)的朋友蘭子會(huì)有危險(xiǎn)，委托和子幫忙尋找。馬占山視察士兵訓(xùn)練，見從省城找來的士兵軍容不整，士氣不振，十分生氣，進(jìn)行了一番訓(xùn)示，鼓舞了士氣。
馬占山?jīng)Q定將自己的衛(wèi)隊(duì)留下來幫助訓(xùn)練新兵，他的親兵卻不同意，認(rèn)為他的身邊不能沒有人保護(hù)，然馬占山心意已決。和子勸櫻子回到日本，櫻子依然不從。黑木等候在街道上準(zhǔn)備按下爆破按鈕炸死馬占山，卻在關(guān)鍵時(shí)刻遲疑了，和子提出疑問，黑木卻認(rèn)為，馬占山如此狡詐的人，不可能只帶一個(gè)衛(wèi)兵招搖過市，其中必定有詐，所以沒有動(dòng)手。
馬占山乘坐的車中，謝珂也有同樣的疑問，不能理解馬占山為何只帶一個(gè)衛(wèi)兵，馬占山卻以空城計(jì)表明自己的計(jì)謀。清水向羽山少佐展示世代相傳的軍刀，又拿出日本國內(nèi)發(fā)來的外交照會(huì)，打算借之去會(huì)見馬占山探探口風(fēng)。清水來到省政府門口又被拒見，于是搬出國際法，馬占山只得無奈接見。
清水拿出外交照會(huì)要求馬占山捐款修路，再次被馬占山拒絕。羽山少佐借口上廁所，半山跟隨著他到廁所，打算跟他進(jìn)去，羽山卻說被人看著他尿不出來，單獨(dú)進(jìn)了廁所打算搜集情報(bào)，半山與另外一個(gè)小兵在外面高聲談話吐露假情報(bào)，羽山出來后被半山一頓諷刺。
清水承諾給馬占山五百萬美金讓他“出國考察”，把黑龍江省讓給張海鵬(劉金山 飾)管理，還說張海鵬是馬占山的前輩，馬占山十分生氣，卻被羽山少佐進(jìn)行威脅，馬占山并不吃這一套，直接將二人趕走。馬占山早料到羽山去上廁所是意圖收集情報(bào)，謝珂卻不以為然，然而馬占山卻說清水后面跟著的人都是收集情報(bào)的專家。
清水與羽山回到領(lǐng)事館共同分析收集到的情報(bào)，認(rèn)為士兵口中的樸司令就是樸炳山，又拿出自己在紙簍里找到的一封書信，打開才知被馬占山戲弄了。馬占山將城中所有的藥材商抓起來進(jìn)行審訊，懷疑他們跟前日張海鵬策劃的謀殺案有關(guān)，因?yàn)閮词至粝聛淼臉屔厦嬗兴幬叮譂庥簦瑯匪幍甑睦习鍢O力否認(rèn)，馬占山直接抬出一個(gè)箱子問他是否認(rèn)識(shí)，開箱一看確實(shí)槍支，由此判斷出同樂藥店的老板就是幫兇，將他拉下去槍斃，又對(duì)其他的老板敲打一番，其余人皆表示不會(huì)做漢奸，還會(huì)捐款抗日，馬占山十分滿意。
