張副官見劉森(修宗迪 飾)大勢已去，讓順子去通知牧良逢(靳東 飾)特戰(zhàn)隊放棄堅守，保存實力。游擊隊的陣地上，牧良逢的特戰(zhàn)隊和游擊隊員們早知道劉森援軍不會來了。眾人決定死守陣地，跟日兵拼到最后一刻。就在他們彈盡糧絕的時候，柳煙(黃曼 飾)、順子和王耀武部的援兵趕到。
生力軍的加入，很快扭轉(zhuǎn)了戰(zhàn)況。宮木(孫寧 飾)看到己方被國軍隊伍包抄，明白己方大勢已去。面對攻上來的國軍，宮木知道自己回去也是冢田攻的替罪羊，他選擇了自裁。牧良逢從順子口中得知劉森被中杉正等人挾持往青木鎮(zhèn)而去，他準(zhǔn)備追到劉森，把一切做個了斷。
牧良逢、窖子狼(姚卓君 飾)、順子、任政委、柳煙驅(qū)車到了青木鎮(zhèn)。遭遇了中杉正、美織子(丁子玲 飾)一行。中杉正、牧良逢在客棧附近展開了狙擊戰(zhàn)，順子、任政委、窖子狼等人陸續(xù)傷亡。關(guān)鍵時刻，中杉正抓住了柳煙，脅迫牧良逢跟自己用狙擊槍對決……
