劉森(修宗迪 飾)得知日軍六個甲種師團南下，覺得對自己的防區(qū)造成了重大威脅。他并不知道這是宮木(孫寧 飾)給冢田攻出的計策，目的就是動搖他的的信心。而更大的一場風暴在風陵渡茶館周邊開始醞釀。茶館里，柳煙(黃曼 飾)、麗子還在溝通彼此的想法。
被當成國軍傷員的波多江和其他傷員一起被送進了茶館。老吉(劉交心 飾)、鐵生在張副官手下的刻意掩護下進入了風陵渡鎮(zhèn)。而美織子(丁子玲 飾)等人也利用這個空隙重新潛入，準備給中杉正制造逃脫的機會。牧良逢(靳東 飾)全警備區(qū)搜索中杉正，想要救出張副官。
張副官寧死也不愿意帶中杉正去見劉森，當牧良逢等人趕到的時候，張副官已經遭到中杉正的槍擊，受傷倒地。而當牧良逢意識到中杉正故意沒有殺死張副官，只是想把他們吸引到張副官處的時候，中杉正已經潛入了軍部，找到了劉森。
老吉、鐵生趁亂到了茶館附近想找到柳煙，張副官手下想除掉老吉、鐵生，被老吉識破，雙方槍戰(zhàn)。聽到槍聲趕來的美織子一方；以為中杉正可能在茶館附近的牧良逢等人，也加入了混戰(zhàn)。波多江想趁機帶著麗子離去，反被柳煙刺傷，而麗子為了保護柳煙，被波多江誤傷……幾方混戰(zhàn)中，牧良逢小隊趕到，制服了美織子一方。
看著麗子在懷里死去，牧良逢憤怒地要殺掉美織子和中杉正的另外一名手下，可中杉正挾持了劉森，阻止了牧良逢，帶走了美織子和另一名手下。牧良逢帶著特戰(zhàn)隊員門跟著中杉正、劉森一行到防區(qū)邊界。而茶館里，完全恢復記憶的柳煙，卻被老吉、鐵生帶走了。
