美織子(丁子玲 飾)和手下波多江終于等到了中杉正帶著十三中隊(duì)回歸。可中杉正嚴(yán)格按照軍規(guī)控制隊(duì)伍，讓美織子在新團(tuán)隊(duì)里失去了位置，這讓美織子焦躁不安，覺(jué)得自己在中杉正身邊找不到自己的存在價(jià)值。發(fā)現(xiàn)制造廠資料全毀的宮木(孫寧 飾)司令大為光火，他要求中杉正全殲牧良逢(靳東 飾)等人。
中杉正帶兵追趕。日軍人數(shù)眾多，牧良逢等人沒(méi)法硬拼，只能躲藏。為了躲過(guò)日軍的火力偵察，重傷員們舍命保護(hù)麗子等人，將活下去的機(jī)會(huì)讓給了有戰(zhàn)斗力的同伴。麗子被這些中國(guó)士兵震撼，內(nèi)心對(duì)自己祖國(guó)發(fā)動(dòng)的這場(chǎng)侵略戰(zhàn)爭(zhēng)有了更多的愧疚和反思。
日軍追擊牧良逢而遠(yuǎn)離了制造廠，這給了游擊隊(duì)足夠的時(shí)間，他們趕到制造廠掩埋遇害的中國(guó)百姓，意外發(fā)現(xiàn)了張覺(jué)(田蕤 飾)的遺體，并救下了昏迷的柳煙(黃曼 飾)。看到張覺(jué)穿著翻譯官的軍服，游擊隊(duì)員們以為張覺(jué)當(dāng)了漢奸，為張覺(jué)之死而痛苦的薛云(王偉 飾)不相信張覺(jué)會(huì)是叛徒，她回憶跟張覺(jué)的種種過(guò)往，希望柳煙能證明張覺(jué)的無(wú)辜。
可被宗明(劉禹 飾)救醒的柳煙暫時(shí)失去了記憶。她以為薛云、宗明、任政委等人是綁架人的山匪，她只記得幾年前的事情，甚至連牧良逢都忘記了。牧良逢不知道柳煙被游擊隊(duì)救下，他一直沉浸在深深的自責(zé)里。殺死敬岡是他的責(zé)任，但他不能原諒自己放棄了柳煙，也正因?yàn)槿绱耍桃鈱?duì)麗子表現(xiàn)冷淡，拒絕麗子對(duì)自己的關(guān)懷，讓麗子非常傷心。
