日軍駕駛裝甲車開入村莊,洪濤帶領大學生們反擊日軍。裝甲車堅硬無比,普通子彈奈其不得。洪濤將個人生死置之度外,對大學生們笑稱自己是九命貓,以前執(zhí)行任務總是有驚無險逃過一劫。跟大學生們開完玩笑,洪濤拎著一捆炸藥包跳出陣地,往日軍打頭陣的裝甲車沖去。
日軍在車內(nèi)向洪濤開槍射擊,洪濤倒在地上,用盡全力拉燃炸藥引線,扔到前方不遠的裝甲車下方,成功炸毀了一輛裝甲車。大學生們目睹洪濤舍生忘我的行為,人人無不面色悲痛,吳鴻運(張博 飾)冒著槍林彈雨沖出陣地,將洪濤救了回來,洪濤傷勢嚴重,臨死之前跟眾人說笑,稱自己已經(jīng)不再是九命貓,被閻羅王看上,無法再逃過劫難。
洪濤的死對大學生們打擊巨大,人人化悲痛為力量,將滿腔怒火轉到日軍身上,抱著必死的心與日軍血戰(zhàn)。馬大壯(李德龍 飾)與牛二寶駕駛一輛日軍軍車趕來,幫助眾人打退日軍,牛二寶中彈死在車上,任憑馬大壯如何呼喊亦毫無反應。殘酷的戰(zhàn)爭奪去許多大學生的性命,宋父不敢再久戰(zhàn),在夜色的掩護下帶領眾人逃離村莊,在逃離過程中,林曦(金晶 飾)遺落了吳鴻運心愛的相機,吳鴻運不顧性命危險原路返回尋找相機,宋父在掩護吳鴻運的時候中彈受傷,臨終之前將一塊懷表交給吳鴻運,托咐吳鴻運將懷表轉給女兒高海薇(韓雪 飾)。
宋父遺憾辭世,吳鴻運負有不可推卸的責任,宋玉泉(印小天 飾)忍無可忍給了吳鴻運幾拳,厲聲責罵他害死了宋父。北平即將淪限,宋哲元(馮恩鶴 飾)做好撤退準備,張自忠自愿留守,與百姓們共存亡。吳鴻運在逃亡過程遇到李龍斌,幾個日軍忽然出現(xiàn),與吳鴻運發(fā)生槍戰(zhàn),吳鴻運與宋玉泉聯(lián)手殺死日軍士兵,李龍斌傷勢過重離開了人世。
宋哲元坐車出城,其部屬何旅長向攔路的百姓們行禮,如實坦承抵擋不了日軍進攻只能撤退。高海薇與父親心有靈犀一點通,做夢夢到父親血流滿面,她還不知道老天爺托的夢是父親逝世的暗示。