粟裕(謝偉才 飾)召開作戰(zhàn)會議，下決心吃掉張靈甫(李幼斌 飾)的74師，他決定用五個縱隊的兵力包圍張靈甫，用四個縱隊的兵力阻擊敵人的援兵。這個計劃極其大膽而冒險，因為張靈甫雖然孤軍突出，但跟左右兩翼仍相距不到一天的路程，而且顧祝同的四十多萬大軍都已全線壓上，搞不好有被反包圍的危險。
因此，陳毅(谷偉 飾)豪氣沖天地把粟裕的計劃形容為百萬軍中取上將首級。張靈甫此時已進入孟良崮地區(qū)，他想拿黎青(宋佳 飾)來向沈振新(尤勇 飾)換回張小甫(虞軍豪 飾)。黎青說出了她與張靈甫之間的冤仇，表示她不會答應(yīng)張靈甫任何條件，沈振新也絕對不會。沈振新果然回絕了他的要求。
張靈甫繼續(xù)率軍向坦埠推進，粟裕派出許世友阻擊，兩軍對壘，打得難解難分。粟裕命令許世友在夜間放棄陣地，第二天再奪回來，目的是把張靈甫牢牢拖住，以便其他縱隊完成對張靈甫的包圍。許世友卻不肯把戰(zhàn)士們流血犧牲堅守住的陣地交出去，與粟裕激烈爭吵。
