張小甫(虞軍豪 飾)帶人馬追殺上來，王胡子來不及掩埋石東根(耿樂 飾)，將他藏進樹叢，含淚對著他鞠了三個躬，匆匆去追趕部隊。不想，石東根并沒有死，他被當?shù)氐囊粋€婦女紅姑(蔣林靜 飾)救起，藏到山洞。紅姑為救石東根，毅然用乳汁喂他。石東根蘇醒，這個鐵打的漢子面對紅姑的行為，流下了熱淚。
蔣介石(杜雨露 飾)在南京為凱旋歸來的張靈甫(李幼斌 飾)舉行授勛儀式，親手替張靈甫戴上青天白日勛章，并宣稱有十個74師便可統(tǒng)一中國。沈振新(尤勇 飾)心情沉重，決心好好研究張靈甫這個對手，他把俘虜都召集起來，和顏悅色地請他們介紹張靈甫其人。
不想，這些俘虜盡給張靈甫說好話，變成了張靈甫的歌功頌德會。孫福三和馬步生(李超 飾)還說沈振新的小米加步槍，碰上張靈甫的美式飛機坦克大炮，能逃出來已經(jīng)萬幸。沈振新被當面羞辱，強壓怒火，發(fā)誓一定要雪恥。
