湯恩伯(張柏俊 飾)要用張靈甫(李幼斌 飾)來吸引陳毅(谷偉 飾)、粟裕(謝偉才 飾)的主力，命令張靈甫盡快尋找戰(zhàn)機，張靈甫拒不執(zhí)行。馬龍(王慶祥 飾)自恃有湯恩伯這個靠山，又想搶頭功，竟不顧張靈甫的命令，冒險突進(jìn)。張靈甫異常惱火，命令馬龍馬上收縮回來，馬龍卻反而嘲笑張靈甫膽小，氣得張靈甫摔了電話，大罵馬龍反了。
曹三炮(過齊鳴 飾)聽了大怒，說馬龍不是師長的人，還專跟師長作對，我遲早滅了他。張靈甫不動聲色地暗示，要是曹三炮除去了馬龍，馬龍的位置就是他的。曹三炮樂壞了，對著張靈甫拍胸脯，說這事就交給他辦。張靈甫小施手腕，除去了湯恩伯、李天霞對他的威脅，心里得意，為了獎賞曹三炮，他果然下令將他提拔為代旅長。
粟裕開始精心組織戰(zhàn)役，先牽制住張靈甫的人馬，然后在運動中讓敵軍拉開距離，尋找戰(zhàn)機。他算準(zhǔn)了張靈甫要消滅沈振新(尤勇 飾)的心思，派沈振新去迷惑張靈甫。
