張靈甫(李幼斌 飾)在面對王玉玲時，袒露了自己的心境，說北面的李仙洲兵力單薄，將有后顧之憂，他甘當蔣介石(杜雨露 飾)的先鋒，是抱著士為知己者死的決心。王玉玲聽了，很是感動，決定繼續(xù)跟著張靈甫，隨軍采訪。是夜，張靈甫率先向臨沂挺進，湯恩伯(張柏俊 飾)、李天霞卻按兵不動。
董耀宗(張弓 飾)認為孤軍突出，是兵家大忌，希望張靈甫等候湯恩伯一起行動。張靈甫卻豪氣沖天，定要讓美國顧問團看看他張靈甫和74師的厲害，并且，他根本就不愿向湯恩伯示弱。他親手向天空打了三發(fā)信號彈，示威一般帶領(lǐng)部隊撲向臨沂。
粟裕(謝偉才 飾)命令葉飛的一縱去打李天霞，李天霞吃緊，請求張靈甫增援。張靈甫卻偏偏停止前進。
