倩男和元甲被關入了一間單獨的房間，封閉戒煙。秀芝把醉倒街上的陳真(陳小春 飾)救入一個破滅，卻難以按王熙文要求動手殺他。陳真醒來，向秀芝表白，勸秀芝私奔。王熙文看到秀芝身上的稻草，知道秀芝說謊，陳真也正找上門，要見秀芝。
此時宮本的師兄伊藤(何金靈 飾)出現(xiàn)，諷刺王熙文對女人打罵無用，要霸占身體，王熙文說起秀芝還未到年齡。王熙文把陳真請入，明明白白告訴他自己日本人的身份，將陳真騙進地下暗室。幾名忍者出現(xiàn)，與陳真糾斗，秀芝將陳真救走。二人出逃到山上。
伊藤到精武門向霍元甲(鄭伊健 飾)挑戰(zhàn)，精武門眾人均被他打翻。元武不希望伊藤之事打擾元甲戒煙，讓眾人隱瞞，并決定自己出戰(zhàn)。元甲狀況越來越好，元武出戰(zhàn)之前，看望元甲，告訴元甲要將霍家拳發(fā)揚光大，給國人正氣。不明大哥背后之意的元甲，點頭答應。
元武悲壯赴戰(zhàn)，結果被連頭皮揪去發(fā)辮，慘死伊藤手下。臨終遺言，此仇是國仇，要元甲戒煙成功后必報。伊藤以元武辮子祭拜，發(fā)誓一定會殺死霍元甲。陳真從山上回來看到大師伯靈位，震驚。找到伊藤處報仇，卻完全不是對手。
忽然消失的秀芝原來是被王熙文迷暈綁回，并被逼按組織規(guī)矩由直管組長王熙文實行破瓜開刃之事。秀芝滿臉淚痕靠到王熙文身上，心中絕望。
