元甲向師傅隱瞞了牌樓的危急狀況，讓大安送師傅出城，自己帶弟子前去保衛(wèi)振天牌樓。中英雙方交手，英國(guó)的槍彈令中方死傷慘重，王五(吳毅將 飾)聽(tīng)到槍聲，知道牌樓出事，上馬趕去。王五另元甲救人，自己殺敵遁后。大刀飛舞，殺敵無(wú)數(shù)，卻最終慘死在英方群槍之下，壯烈犧牲。
振天牌樓落入英方手中，被炸坍塌。元甲目睹師傅慘死，欲沖上，被振聲等攔下。大安抱回師公大刀，元甲悲痛憤恨。英國(guó)人將王五首級(jí)懸掛城門(mén)示眾，元甲等設(shè)計(jì)救下師傅頭顱，反將英國(guó)首領(lǐng)首級(jí)割下掛上。元甲等連夜背刀策馬出城將師傅全尸合葬，一代豪杰王五化歸塵土。
英國(guó)人被殺事件，朝廷下發(fā)限武令，主要矛頭就是針對(duì)霍元甲(鄭伊健 飾)。武館生計(jì)艱難，諸多弟子離開(kāi)。王熙文受到總部命令，仍不許殺霍元甲，而俄國(guó)人則是很霍元甲入骨，意欲除之而后快。神秘人表示要向霍元甲報(bào)仇，貝加爾支持。路大安(王飛鴻 飾)為籌錢(qián)付武館房租，拽上振聲帶上武館全部家當(dāng)去賭場(chǎng)。
振聲眼見(jiàn)武館內(nèi)一人十分眼熟，神色詭異。大安和振聲僅勝一局將全部家當(dāng)輸光，被僅穿內(nèi)衣褲轟出。二人去賭場(chǎng)后院拿件衣服，卻無(wú)意間偷聽(tīng)到自己原來(lái)是被使老千陷害。大安沖出怒打賭場(chǎng)老板，將其打昏。老板身邊小孩大喊霍元甲徒弟大人，大安、振聲慌神逃走，一直跟蹤的神秘人走向昏倒在地的老板。
第二日，賭場(chǎng)老板的尸體被抬至武館，元甲氣極，欲斷與大安師徒關(guān)系。大安不愿離開(kāi)，不解自己明明沒(méi)殺人為何忽成殺人犯，撞樹(shù)求死，被救下，昏迷在床。元甲冷靜下來(lái)，很是自責(zé)。問(wèn)起振聲當(dāng)日情況，振聲猛然想起眼熟人為原新軍教頭鄭教頭。
查驗(yàn)尸體，兇手為左右握刀殺人，早已派出大安嫌疑，而鄭教頭正是左撇子。振聲尊師傅之命前去鄭教頭家一探究竟。
