看著船頭元甲的陳真(陳小春 飾)，心生一計(jì)，假裝失衡將元甲撞入水中。自幼溺水的元甲根本不習(xí)水性，振聲跳下水，元甲卻已無(wú)蹤跡，眾人將振聲、陳真拉上船，水面一片安寧，不見人影。不想，元甲卻忽然從船的另一邊上船，振聲驚喜，陳真震驚。
裹著被子的振聲和元甲商定，到天津后先投靠振聲的朋友路大安(王飛鴻 飾)。三人到達(dá)天津，驚嘆城市的繁華，也已是饑腸轆轆。元甲、振聲身上銀兩均落水，陳真用自己僅剩的銅板去買包子，卻發(fā)現(xiàn)各處奇怪的斧頭，攤主勸其初到天津，不要多管。
不想因?yàn)橐粋€(gè)偷包子的小孩，師徒三人被斧頭幫卷入了踏足天津后的第一次拳腳。街頭擦肩而過，卻是背著包袱的趙倩男(周牧茵 飾)。趕至振聲好友路大安處，大安卻頭戴面具、舉著小鼓，哄著大安武館里奚落的三個(gè)小孩。大安看到元甲三人到來(lái)，很是高興。
元甲等看出大安境況不佳，不想他僅余的三個(gè)小徒弟也紛紛表示不來(lái)了。大安嘴上免不了吹牛的毛病，人卻很實(shí)誠(chéng)，不惜典當(dāng)家財(cái)招待元甲三師徒。倩男也已安頓在姑媽家，平日里幫姑媽做做針線活。路大安抱著20多套小孩練功服，去隔壁找張大嬸秀袖標(biāo)，開門的卻是趙倩男。
原來(lái)大安的鄰居張大嬸正是倩男的姑媽。元甲師徒不愿大安為招待自己負(fù)擔(dān)過重，出門尋找工作，卻屢屢碰壁。有人設(shè)擂，舉起石鎖，賞銀50兩，振聲、陳真先后敗陣，元甲舉起，鎖下卻寫“霍元甲(鄭伊健 飾)除外”。原來(lái)設(shè)局之人仰慕霍元甲，想以法相見。
元甲拒絕了局主仰慕贈(zèng)上的200兩銀子，帶著徒弟回到大安處。大安料算他們找不到工作，向他們解釋了津城斧頭幫的勢(shì)力。三人苦想賺錢方法，大安帶他們來(lái)到了黑拳賭局，陳真興趣很濃，以實(shí)戰(zhàn)名義得到了元甲的許可，上臺(tái)打擂，旗開得勝，屢屢勝績(jī)，即將面對(duì)兇狠的泰國(guó)選手。
很多小孩子上門找霍師傅學(xué)功夫，大安武館重新開張。霍家?guī)熗降臓I(yíng)生算是妥當(dāng)。倩男上門給大安送還衣服，再次與正在教小孩子練武的元甲失之交臂。
