天津靜海，同屬秘宗拳派的霍趙兩家因為“秘宗正宗”之位，素來不和。兩家各據(jù)小鎮(zhèn)一端，開館收徒，明爭暗斗。霍家四子霍元甲(鄭伊健 飾)身患喘病，其父霍恩弟(梁家仁 飾)稱其為“小病夫”，拒授其武功。童養(yǎng)媳王云(丁洋 飾)照終日捧著藥罐葫蘆跟在霍元甲身后照顧，被元甲稱為“葫蘆姐姐”。
霍元甲與世仇趙家的三小姐趙倩男(周牧茵 飾)兩小無猜，十分要好，整日在一起玩耍。趙倩男因母親早故，未及裹腳，留下一雙大腳，得以和父兄學習武藝。黃河邊，童年霍元甲因勸阻哥哥們同趙家兄弟斗毆，不慎落水。幸得大刀王五(吳毅將 飾)相救，二人結(jié)下師徒緣分。
十年后，一年一度的兩家大校比武即將舉行，霍趙兩家都在緊張備戰(zhàn)。元甲在藥房幫工長大，始終未曾在家習武，也一直背著家人同倩男在房頂約會、放風箏。元甲一如小時候不愛吃藥，他從云姐頭上拿了漂亮的發(fā)簪，送給偷偷來房頂會合的倩男。
元甲無意間看到倩男的鞋子破了，暗自決定給她買一雙新鞋。云姐和趙倩男都告訴元甲，準備在下個十五觀音娘娘壽誕，去廟里為他上香求符。霍趙兩家家徒在街上群斗，卻被一個神秘的獨臂老人紛紛打敗。老人未使全力，仍下手極狠，霍趙均打，正在街上給倩男買鞋的元甲也被誤傷。
跟隨老人一同來到鎮(zhèn)上的徒弟陳真(陳小春 飾)，很是為老人驕傲。看到弟子們傷勢的霍恩弟，暗暗明白來者是誰。元甲受傷，在房里讓母親偷偷醫(yī)治。母親問其為何會至街上，元甲慌說給云姐買鞋，拿出的給倩男買的鞋比云姐的小腳大出很多，大家心知肚明。
一直在門口的霍父推門而入，摔掉鞋子，怒斥元甲。他讓霍母及王云出去，父子二人獨處屋內(nèi)。霍父一面給元甲醫(yī)傷，一面問元甲是否知道不授其武功的原因。
