1932年1月27日，日軍攻占了哈爾濱。冷風(fēng)(王雷 飾)與喜妞(陳麗娜 飾)等人退守到了戰(zhàn)爭緩沖區(qū)，錢秉文與賈元也當(dāng)了漢奸，張大炮則帶領(lǐng)手下躲進(jìn)了山里。七條找到張，希望他能出兵與日軍對抗，但張拒絕。瓦西里告訴何三關(guān)(涂松巖 飾)，為了不想與日本人發(fā)生沖突，何三關(guān)今后的行動，都將以個人身份出現(xiàn)，不再與蘇聯(lián)有任何關(guān)第。
山口來到冷家，希望冷春秋(程煜 飾)能夠出任日偽的商會會長，冷春秋義正言辭的拒絕，這讓山口很是惱怒，表示讓冷春秋仔細(xì)考慮，過幾天答復(fù)。何三關(guān)希望米拉(徐露 飾)能夠離開哈爾濱，但米拉表示自己不會離開何，這讓何很是感動，二個相擁在一起。
冷春秋暗中安排人，如果自己出現(xiàn)意外將把金氏(張青 飾)送到一個安全的地方。何三關(guān)與米拉想去冷府把冷春秋接出來，但看見冷府已日本人包圍，只得轉(zhuǎn)頭離開。幾日后，內(nèi)田親自帶人來到冷府勸學(xué)冷春秋為日本人服務(wù)，冷春秋借看刀之名想殺死內(nèi)田，結(jié)果內(nèi)田躲閃及時，冷春秋刺中了錢秉文，這時山口也同時刺中了冷春秋。
何三關(guān)趕到冷府，發(fā)現(xiàn)冷春秋被殺，大為惱怒，開槍打死了麻皮(張匯倉 飾)，跑了出去。冷風(fēng)偷偷進(jìn)城與老魯(趙毅 飾)和七條碰面，三人認(rèn)為日軍不會停止鼠疫的研究，并且這時坂本的安全保護(hù)一定會出現(xiàn)松，三人決定侍機(jī)殺掉坂本，就在冷風(fēng)準(zhǔn)備離開的時候，老魯告訴了冷風(fēng)冷春秋被殺的消息。
內(nèi)田決定以冷春秋的葬禮為誘餌，等冷風(fēng)來的時候殺掉他。
