朝廷把李鴻章的故居分配給裕庚(劉文治 飾)一家居住。傳說陰森的老宅里總是鬧鬼，裕家的仆人們不敢進(jìn)門。在裕庚的帶領(lǐng)下，全家人壯著膽子進(jìn)去，結(jié)果所謂的鬼不過是一只被遺棄的獅子狗。獅子狗很快成了容齡(孫藝菲 飾)的寶貝，她離開巴黎的惆悵也被沖淡了許多。
這時，宮中傳來圣旨，讓裕家的母女三人次日穿著最新款的巴黎時裝進(jìn)宮。裕庚夫婦十分不安，連夜讓兩個女兒預(yù)習(xí)宮中的禮儀。凱文(曹操 飾)和艾米對中國的一切都很好奇，到處游玩拍照，不料他們卻目睹了殘酷的“凌遲”行刑場面，艾米立刻嚇暈了過去。
艾米和凱文得到了美國駐華公使康格夫人的熱情接待，她立刻取得了他們的信任。康格夫人樂意結(jié)交艾米這樣的名流，而她得知凱文對德齡(張晶晶 飾)的感情后，更加殷勤——她正想開辟一個打開大清內(nèi)幕的情報途徑。慈禧(呂中 飾)不但沒有責(zé)怪裕家不注冊德齡和容齡的出生，還對德齡和容齡大加贊賞。
她要德齡姐妹進(jìn)宮作她的御前女官。進(jìn)宮前，德齡在父母的身旁過了十七歲的生日，報國的豪情和對愛情的憧景在她的心里交織著。凱文打聽到了德齡的地址，他遞上了自己舞會上的面具和名片，但德齡已經(jīng)進(jìn)宮了。勛齡(徐箭 飾)瞞著裕庚，把凱文的禮物藏了起來。
德齡和容齡一面被宮廷的華麗和慈禧對她們的寵愛打動，一面又面臨著種種的不適應(yīng)——宮眷們的好奇和無知、洗澡的不便、僵硬的床鋪、不能公開的小狗…… 她們墊得高高的床被慈禧派去專門監(jiān)視她們的太監(jiān)告為“忤逆”。
慈禧不悅，決定深夜造訪。
