楚王設(shè)宴，屈原(楊志剛 飾)勸諫楚王等到拿到商于之地在撤兵，楚王對屈原沒有了以往的寬容，讓屈原退下。屈原收拾行禮要離開郢都，楚王妃鄭袖(張璇 飾)來勸。楚使得知張儀(喻恩泰 飾)傷以養(yǎng)好，立即到府上取割地盟約，誰知張儀耍手段割讓自己的六里封地給楚國。
齊楚都已退兵，但韓朋(王寧 飾)執(zhí)意要戰(zhàn)，犀首奉陪。夕陽下戰(zhàn)后的兩軍戰(zhàn)場嬴疾(周波 飾)和犀首暢談，犀首感嘆以無心廟堂只想漁蕉以了此生。嬴駟殿前招待秦軍將士，眾人齊唱無衣，探子來報蹇平(蔣一銘 飾)為抵御義渠戰(zhàn)死。嬴駟懷念蹇平，誓要滅了義渠。
