太子奐反對韓國出兵，韓王不以為意堅持出兵。嬴駟巡視軍營，與魏冉(張振華 飾)切磋，張儀(喻恩泰 飾)才得知魏冉加入了死士營。嬴疾(周波 飾)將白起帶入軍中，白起以羊湯比作戰(zhàn)事為嬴華祥解為何其在觀澤戰(zhàn)敗。叁晉扣關(guān)函谷，秦閉關(guān)不出。陳軫(焦俊翔 飾)要入楚，張儀說服陳軫做秦國細(xì)作。
秦國怕義渠趁亂攻秦，使用懷柔政策送禮給義渠。猗蔚見秦處與危境撤店走人，張儀不滿猗蔚所為，將猗蔚押入大牢并扣押其貨物。嬴稷學(xué)堂兜售小玩意，為秦籌集資金，小小年紀(jì)有此舉動，學(xué)堂先生讚賞。
