吳海(印小天 飾)獲救后不愿意呆在李鐵漢(杜功海 飾)的游擊隊中，他和李草兒(邊瀟瀟 飾)一起加入了孫勤夫的部隊。吳媚(楊童舒 飾)得知后率領偽軍開始對“江南民眾抗日救國軍”掃蕩。孫勤夫損失慘重，率領殘部突圍而出，沒有想到吳媚和川崎(王偉華 飾)棋高一著，在他們進入臨鎮(zhèn)的時候合圍成功。
孫勤夫和吳海在槍炮中苦捱了一個時辰，眼看就要守不住了，孫勤夫提出自己利用談判來拖延時間，囑咐吳海一定要帶著隊伍突圍出去，留下抗日的火種。吳海和李草兒含淚答應。孫勤夫在談判時突然拔槍刺殺吳媚不成，壯烈犧牲，但也為吳海贏來了寶貴的時間，吳海趁著夜色，和殘余的十七名戰(zhàn)士突圍而出。
吳媚不甘心，展開地毯式搜索，她發(fā)誓要活捉吳海。吳海在帶領隊伍時遇到了獨眼龍和來支援抗戰(zhàn)的落難美國飛行員卡爾森，吳海立刻將卡爾森保護起來。吳媚和川崎也在尋找這個飛行員，他們在搜捕中抓到了獨眼龍，結合幾個村落地主漢奸的匯報情況，獲知了吳海和卡爾森的下落。
