白欣(徐囡楠 飾)迅速跑去追趕李草兒(邊瀟瀟 飾)，李草兒回來和吳海(印小天 飾)攀談，終于肯平心靜氣的將情部帶走，這時吳媚(楊童舒 飾)進來，發(fā)現(xiàn)“王笑梅”不在。吳海謊稱白欣去找大夫，吳媚要吳海去追“王笑梅”，吳海只得出門。李草兒截住白欣，警告白欣不要再接近吳海，白欣一笑了之。
吳海掌握了部隊之后日漸自大起來，終于被自負沖昏了頭腦，他告訴白欣，他要在吳鎮(zhèn)揭竿而起，白欣力阻無效，吳海趁偽軍大隊離城，一舉控制住吳媚，占領了吳鎮(zhèn)。卻不想，自己手中的團只是康麻子(趙晉 飾)的烏合之眾，眼見反叛，立即炸成一鍋粥，吳海控制不住局面康麻子舊部趁機放出康麻子和秦大胖，康麻子將吳海手中大部分的兵權奪走。
吳海無奈，帶著小部分人據(jù)守吳鎮(zhèn)，他警告吳媚不要再做漢奸，不然別怪他六親不認。吳媚和他大聲爭執(zhí)，吳海不忍傷害姐姐，決定將她放走。吳媚萬念俱灰的從吳家大院走出，迎面撞上了，整頓隊伍完畢的康麻子部隊。
