又一次遭遇戰(zhàn)打響。孫排長等人獨(dú)立難撐。突然，手持雙槍的雷大刀(王偉光 飾)出現(xiàn)，他奇稛般地救下了孫排長一行。雷大刀要帶李草兒(邊瀟瀟 飾)回去，李草的條件是必須帶吳海(印小天 飾)回去。雷大刀鄙夷地說，這個尿褲子的家伙有什么用。雷大刀要帶草兒走，李草兒不依，被雷大刀綁走，吳海默不作聲地離隊而去。
暮色中，跳水逃脫李草兒提著一桿長槍，毫不猶豫地追趕著吳海的背影……吳海、李草兒離開了孫排長和雷大刀，屢屢遇險。他倆意外遇到了張善人。張善人是跟著吳媚(楊童舒 飾)反掃蕩，跟落隊了。張善人“救”下吳海和李草兒，把他倆安置在一個草垛里藏了起來，一轉(zhuǎn)身，張善人又跑去報告吳媚吳海和李草兒的下落。
吳媚立即把吳海和李草兒搜了出來。為了能應(yīng)付過關(guān)，吳海說自己參加抗日隊伍只為美人，不為抗日，這次反掃蕩中，他決意不跟抗日隊伍走了，才故意落的隊。并趁機(jī)向吳媚提出，要和李草兒結(jié)婚，從此只過太平日子。吳媚對吳海的話將信將疑，在川崎(王偉華 飾)的授意下，她同意兩人的婚事，然后借張善人之手除掉李草兒。
吳海意識到吳媚要對李草兒下毒手，他從地道中放跑了李草兒，然后嫁禍張善人。吳媚信以為真要抓了張善人，張善人無奈之下狠心殺了自己侄兒鄭四，然后嫁禍死人。康麻子(趙晉 飾)部隊被日偽軍包圍。面臨滅頂之災(zāi)，康麻子決定向日偽投降。
內(nèi)部起了爭執(zhí)，堅決抗日的孫排長帶著不愿當(dāng)漢奸的幾十弟兄設(shè)計從日偽包圍圈中突圍出去。康麻子投降日寇后，當(dāng)上了偽軍支隊司令，駐扎在吳村。為了控制康麻子，吳媚讓吳海去當(dāng)康支隊的副司令。
