吳媚(楊童舒 飾)被康麻子(趙晉 飾)部隊(duì)截住，驚恐萬狀，不想康麻子是來投誠的，吳媚大難不死，感慨萬千。川崎(王偉華 飾)的部隊(duì)趕來后，立即和康麻子部隊(duì)一起對吳海(印小天 飾)殘余部隊(duì)進(jìn)行圍剿，吳海率隊(duì)突圍而出，孟連長(朱嘉鎮(zhèn) 飾)為了保護(hù)吳海壯烈犧牲，白欣(徐囡楠 飾)的孩子也落入敵人之手。
吳媚不忍心對孩子下手，她為孩子找了一個奶娘，好好的喂養(yǎng)起來。康麻子受到吳媚重用，官升兩級，成了師長。和李鐵漢(杜功海 飾)部隊(duì)匯合的吳海無比消沉，與楊堅(jiān)(周曉海 飾)等人爭吵起來，吳海覺得孩子的事是他的責(zé)任，決心帶著殘余部隊(duì)救出白欣的孩子。
楊堅(jiān)苦勸無用，眼看吳海帶人遠(yuǎn)去。吳海在偷襲哨塔時意外的碰到了老朋友孫勤夫，兩人惺惺相惜，決定合兵一處，成立“抗日民眾救國會”雷大刀(王偉光 飾)成功獲得了麻剛的信任，在麻剛面前，雷大刀假裝忍受不了李鐵漢，逃出李鐵漢部隊(duì)，向吳鎮(zhèn)投奔而去，李鐵漢假意追殺，麻剛看在眼里，以為雷大刀已經(jīng)叛變。
雷大刀下山后投奔了吳媚，吳媚下令將其關(guān)押，待收到麻剛的情部后，吳媚這才相信了雷大刀，將其收為己用，安排在獨(dú)眼龍麾下。當(dāng)天晚上雷大刀就以酒灌醉了獨(dú)眼龍，他和李草兒(邊瀟瀟 飾)里應(yīng)外合救走了白欣的孩子。吳海在偷襲哨塔時意外的碰到了老朋友孫勤夫，兩人惺惺相惜，決定合兵一處，成立“抗日民眾救國會”
