鹿兆海(鄧倫 飾)的叮嚀時刻回響在耳邊，白靈(孫銥 飾)擔心梁縣長破壞革命，于是她欣然前往滋水縣，去找鹿兆鵬(雷佳音 飾)匯合。滋水縣共產(chǎn)黨活動頻繁，這一日政府的走狗抓了兩個共產(chǎn)黨人，一群青年學生正在風風火火地游行。白靈跟著游行隊伍行進，梁縣長站在政府門口大義凜然地說：根本就沒有這回事，是疑匪在暗中搞鬼，要故意破壞自己的名聲。
白靈轉(zhuǎn)身離開，不想?yún)s碰上了昔日同窗好友小眼鏡。鹿兆鵬遠遠地看見白靈，他心中有了對策。白靈和小眼鏡含蓄，無意中問起小眼鏡和梁縣長的關(guān)系，小眼鏡謊稱自己父親在此地做生意，聲稱梁縣長從小看她長大，是個好人。白日的一番話，讓鹿兆鵬的戒備心更甚，他果斷讓手下的人停止活動。
白靈在街上游蕩，一輛黃包車跑了過來，對方不明就里地將白靈帶到了一家民宿。未見面，先聞其聲。鹿兆鵬直接指出白靈的三處錯誤，提醒她以后要提高警惕，白靈一看到鹿兆鵬，興奮地撲了上去。白靈沉痛地說起這幾個月在西安的遭遇，她情不自禁地落下淚來，鹿兆鵬感慨萬千。
而后鹿兆鵬告訴白靈，小眼鏡是梁縣長的干女兒，通過小眼鏡可以進入政府大院。政府酒會，小眼鏡將白靈引薦給梁縣長，梁縣長見白靈生的楚楚動人起了色心。鹿兆鵬正慶幸白靈潛入政府內(nèi)部的時候，卻聽聞梁縣長有沾染女大學生的癖好，鹿兆鵬很是著急。
白母臥病在床，她已然奄奄一息。白嘉軒(張嘉譯 飾)和仙草(秦海璐 飾)合計一番，白嘉軒決定親自去滋水縣將白靈帶回家。臨行之前，白嘉軒特意交代白孝文(翟天臨 飾)給黑娃(姬他 飾)送一袋糧食，就以鹿三(李洪濤 飾)的名義送。彼時，白靈趁著夜色悄悄混入大牢，她順利找到了共產(chǎn)黨的同志，白靈正欲帶人離開的時候，卻被梁縣長抓住，小眼鏡赫然出現(xiàn)在一旁。
白靈質(zhì)問小眼鏡，小眼鏡坦言自家是生意早就垮了，一直是梁縣長供自己吃穿，她才愿意當梁縣長的“情人”。士別三日當刮目相待，小眼鏡現(xiàn)在真的讓人大跌眼鏡。梁縣長乘車離開政府大院，眾人準備行動，鹿兆鵬不顧韓裁縫(石文中 飾)等人的阻攔，執(zhí)意要進去找白靈，眾人困惑不已。
鹿兆鵬告訴韓裁縫，自己不想再讓當年的那一幕重演，韓裁縫心領(lǐng)神會。鹿兆鵬面見梁縣長，他借著匯報農(nóng)民協(xié)會的工作由頭，拖住梁縣長。梁縣長故意提起沖擊縣政府的事情，試探鹿兆鵬的態(tài)度，鹿兆鵬從容應(yīng)對。白靈將小眼鏡臭罵一通，把自己的圍巾交給小眼鏡。
鹿兆鵬猛然看見小眼鏡脖子上的圍巾，他意識到白靈有威脅，當即挾持了梁縣長找到了白靈的下落。鹿兆鵬和梁縣長的部下僵持著，凌晨的時候民眾再次沖擊縣政府，鹿兆鵬趁機鼓動警衛(wèi)繳槍投降。警衛(wèi)們膽小怕事，紛紛放下了槍，被抓的同志因為獲救。
白靈又一次立了大功，鹿兆鵬和韓裁縫感慨白靈真是一個奇女子，談話間傳來幾聲槍響，原來是梁縣長襲擊警衛(wèi)逃走了。人頭攢動，白靈逃走時無意中發(fā)現(xiàn)了梁縣長的下落，她緊隨著梁縣長抓著他不放，梁縣長狗急跳墻直接開槍，小眼鏡眼疾手快為白靈擋了一槍嗎，梁縣長也被追來的鹿兆鵬一槍斃命。
白孝文給田小娥(李沁 飾)送糧食，田小娥死活不肯收，她揚言沒有這袋糧食她也餓不死。糧食灑落在地，白孝文匆忙拾起糧食，不想被沙子迷了眼，田小娥幫他吹眼睛。看著溫柔賢惠的田小娥，白孝文紅鸞星動。
