諸葛亮(陸毅 飾)力不從心，在病中命令蜀軍陸續(xù)撤回漢中。曹真得知諸葛亮病重撤軍的消息后大喜，分兵三路收取各城邑。曹真之子曹爽(夏添 飾)在追擊中英勇善戰(zhàn)，令魏延(王新軍 飾)等人欽佩不已。蜀軍帳中，諸葛亮決計將陳倉糧草轉移至祁山大營中，待日后雨季來時再圖進軍。
曹真奪取陳倉后，將捷報速報朝廷。曹真得勝后大意輕敵，將守軍分散把守，自己坐鎮(zhèn)陳倉。雨季來臨，陳倉地勢低洼，軍糧、兵甲都已霉變。諸葛亮冒雨率兵殺回陳倉，曹真大驚，忙令各部兵馬回援陳倉。陳倉城破，曹真落馬而亡，關鍵時刻，司馬懿(倪大紅 飾)率軍趕到方挽回敗勢。
魏帝曹睿對司馬懿加官進爵，重任大都督之職。
