富池口吳軍大敗，東吳老將程普也中箭而亡。戰(zhàn)后，黃忠箭傷加劇，不治身亡。劉備(于和偉 飾)立誓攻克東吳，斬殺孫權(quán)(張博 飾)。隨后，蜀軍直逼東吳的最后屏障——彝陵。危急之下，孫權(quán)命陸遜(邵峰 飾)為大都督，統(tǒng)領(lǐng)三軍。吳軍韓當(dāng)(劉軍 飾)軍營，蜀軍猛攻，連續(xù)攻克吳軍數(shù)十座軍寨。
韓當(dāng)奉陸遜之命后撤，繼續(xù)扎寨抵抗。吳軍帳內(nèi)，陸遜繼續(xù)命令部下守寨抵抗，以拖延時日，吳軍上下怨聲載道。東吳大殿內(nèi)，群臣上諫孫權(quán)撤換陸遜的職務(wù)，被孫權(quán)嚴(yán)詞拒絕。東吳軍退至猇亭最后五十座寨內(nèi)，激勵全軍將士誓死一戰(zhàn)。
吳軍士氣大振，連續(xù)擊退蜀軍多次進(jìn)攻，蜀軍傷亡慘重。
