劉備(于和偉 飾)詢問舊臣李嚴(鄧立民 飾)蜀中何去何從，李嚴叩拜勸其稱帝。劉備終為所動，命其輔佐孔明料理蜀中事務。建安二十六年，劉備稱帝，建立蜀國。劉備下詔攻伐東吳，趙云(聶遠 飾)覲見，勸其暫緩對吳發(fā)兵。孔明也歷數(shù)蜀吳交兵的弊端，劉備只得暫緩伐吳。
蜀軍帳中，張飛(康凱 飾)對暫緩伐吳的政策異常不滿，決定進成都面見劉備。張飛在劉備內(nèi)室大發(fā)雷霆，劉備好言將其勸退。劉備伐吳心切，命李嚴、黃權(quán)二人籌備糧草、兵馬，秋后伐吳。閬中軍中，張飛日日飲酒抒發(fā)郁悶心情。張飛酒后責罰部下，暴戾無度。
部下不堪，趁夜將張飛首級砍下，投奔東吳而去。張飛之死，使得孫權(quán)(張博 飾)愈加擔心劉備將討伐東吳。
