趙云(聶遠(yuǎn) 飾)死訊傳來,諸葛亮(陸毅 飾)悲痛欲絕。孔明興兵再次伐魏,首戰(zhàn)陳倉城,守將郝昭拼死守城,蜀軍久攻不下。諸葛亮用姜維(葉鵬 飾)詐降蒙蔽曹真,曹真果然中計(jì),誤入姜維大營,魏軍大敗。諸葛亮以糧草不足為由,下令拔營南歸。曹真得知蜀軍南撤,立即派兵追擊。
撤軍途中,魏延(王新軍 飾)返率兵斬殺魏將王雙,攻克陳倉,郝昭自盡而亡。魏軍帳中,萬般無奈的曹真只得聽從部將郭淮的建議,將兵權(quán)讓給司馬懿(倪大紅 飾),迎戰(zhàn)蜀軍。許昌城內(nèi),曹真之子曹爽(夏添 飾)進(jìn)宮面見魏帝。聲淚俱下訴說戰(zhàn)事慘烈,眾臣求情免曹真一死。
曹睿下令命司馬懿入朝,商討退敵之策。

