保安隊在海貓(楊志剛 飾)的轟炸下，人員分散且傷亡慘重，但即使如此，保安隊的實力還是在游擊隊之上。為了拯救游擊隊，海貓迷惑保安隊正有大批紅軍在來援救的路上，稱自己要去給紅軍帶路。保安隊派出了部分人馬去追擊海貓，這給游擊隊的突圍創(chuàng)造了極好的機會。
海貓身手雖然不行，腦子卻非常靈活，眼見自己不是王大壯的對手，計上心來呼喊王大壯為師傅，王大壯飄飄然起來，認了海貓這個徒弟，叮囑海貓以后人前稱呼他的名字，人后喊他師傅。海貓中槍墜海，獲王天凱(劉之冰 飾)為首的八路軍搭救，蘇醒過來以為自己來到了陰曹地府，東張西望尋找身亡的父母。
王天凱提醒海貓大難不死不能再返回虎頭灣，理應加入八路軍，開始新的人生。趙香月(劉芊含 飾)獲釋，不知悔改，下海尋找海貓的遺體，趙洪勝(王繪春 飾)得知此事，無可奈何，任其撈尸。林家耀(寇家瑞 飾)決定到外地雇一支撈尸隊伍回來。他把自己的想法向吳若云(楊紫 飾)說了一遍，得到吳若云大力支持。
天明，海貓趕到界石鎮(zhèn)，發(fā)現自己的部隊已被保安團包圍，大煙袋舉起擴音器，勸說紅軍投降。海貓拍完王大壯的馬屁，找了一個機會溜走，披星戴月往界石鎮(zhèn)方向趕去。天黑路陡，海貓著急趕路，一個不小心，腳下被絆了一跤，摔下了山坡，暈了過去。
海貓在雙方混戰(zhàn)之時騎馬救走蘇巖，蘇巖背部中彈情況危急，幸得海貓舍命相救，否則他已經死在了突圍過程中。不尋常的寂靜讓王天凱察覺出了危險，他意識到自己中計了，可這時保安隊已經將他們游擊隊團團圍住。交戰(zhàn)中，兩方火力差距實在太大，王天凱決定誓死突圍。
反而被王大壯誤以為是傷害蘇巖的兇手，其余人亦把海貓當成了奸細，蘇巖忍住身上傷痛，開口說話，主動為海貓沉冤昭雪，如果不是海貓出手相救，他恐怕已經去陰曹地府向閻羅王報到了。王政委后悔聽信了大煙袋的話，抱著必死的心與保安團決一死戰(zhàn)。
幾個戰(zhàn)士七手八腳將蘇巖抬進簡易賬蓬內，衛(wèi)生員為蘇巖做取彈手術，蘇巖趴在床架上，手里握著彈夾，咬緊牙關往彈夾里面塞子彈，轉移自己的注意力，免得被背部的疼痛折磨得死去活來。海貓得知蘇巖平安無事，松了口氣，吹牛的毛病又犯了，當著眾人的面夸夸其談，把衛(wèi)生員夸上了天。
海貓在雙方混戰(zhàn)之時騎馬救走蘇巖，蘇巖背部中彈情況危急，幸得海貓舍命相救，否則他已經死在了突圍過程中。正下藥時，被衛(wèi)生隊的女衛(wèi)生員看見，海貓只好將她嘴里塞上東西綁了起來。王大壯吃了海貓遞過去的飯，暈了過去，海貓拿上槍和手榴彈，趕去了堺石鎮(zhèn)。
