黃亦峰(楊峰 飾)在褚家寨大門前大演苦情戲，城門上的土匪一個(gè)個(gè)被感動(dòng)的一塌煳涂，山貍貓最后被感動(dòng)的看不下去了，就來到大堂把這事情告訴了褚山虎(鄭曉寧 飾)，在大堂收取美軍電報(bào)的褚山虎和左云(宋笠娜 飾)等人聽到這個(gè)消息都有些驚訝，便跟著褚山虎一同來到褚家寨城墻上。
左忠良(海頓 飾)帶人來到褚家寨，遠(yuǎn)遠(yuǎn)的就看到黃亦峰在演戲，左忠良信以為真以為妹妹嫁給了黃亦峰，從小就與左云定親的楊宗義氣憤的歇斯底里，左中良從了上去對(duì)黃亦峰一頓痛打。包衛(wèi)國(李夢(mèng)男 飾)因?yàn)椴荒鼙┞叮荒苎郾牨牭目粗S亦峰被左忠良暴打，左云對(duì)自己哥哥的百般阻止卻又無效，很是為難。
褚山虎看出左云的無奈，于是出手制止了兩人的行為。褚山虎把張長官(李明 飾)發(fā)給左忠良的電報(bào)告當(dāng)眾說了出來。左忠良和包衛(wèi)國等人對(duì)此十分驚訝。左忠良和黃亦峰兩人來到包衛(wèi)國等人藏身的小樹林，得知是包衛(wèi)國出的主意，左忠良借機(jī)挑撥兩人關(guān)系，沒想自己卻碰了一頭灰。
彈夾子跑來，告訴包衛(wèi)國，飛虎隊(duì)員卡爾帶著杏花離開了村子，不知道去了哪里。包衛(wèi)國得知這一消息都快憋屈死了。當(dāng)看到彈夾子身上背的飛虎隊(duì)行囊時(shí)，又想出了一個(gè)鬼主意。杏花和卡爾為了找包衛(wèi)國的隊(duì)伍在山里一直轉(zhuǎn)悠，路上杏花不消息被毒蛇咬到胳膊，幸好卡爾之前在部隊(duì)進(jìn)修過，知道營救方法救了杏花一命。
然而不幸的事接連發(fā)生，兩人在路上又遇到了一大隊(duì)鬼子，二人被包圍，雖然王晉山趕到，但還是來不及阻止悲劇的發(fā)生。杏花為了掩護(hù)卡爾，被鬼子射殺了。包衛(wèi)國為了從褚山虎手中拿回國軍電臺(tái)，又出一計(jì)，讓一名小分隊(duì)隊(duì)員穿上飛虎隊(duì)的衣服，冒充美軍指揮官，借口要跟美軍總部聯(lián)系交易的事情，跟褚山虎借用電臺(tái)。
