為了不泄露美軍機密《馬特亨計劃》陳納德將軍與李司令員溝通后決定，如果再救不出瓦羅夫，就要炸掉褚家寨。李司令員為了不讓自己的盟友、戰(zhàn)友、同志受到傷害只能下令不惜一切代價救出美軍飛虎隊！可就在這時候卡爾再次走失。
原來卡爾為了愛情又跑回山里找杏花.左云(宋笠娜 飾)在山牢里照顧瓦羅夫，瓦羅夫通過與左云的接觸交往更加了解到了有關(guān)八路軍很多事情，同時對八路軍抗戰(zhàn)的決定表現(xiàn)出了更多的敬畏。瓦羅夫表示如果他逃不出去，就算死也不能讓日本人抓到他，要讓左云給他打一針，沒有痛苦的死去。
左云又給瓦羅夫講了有關(guān)她哥哥左忠良(海頓 飾)的英雄事跡，講他是怎么殺掉我軍內(nèi)奸的，講他是怎么刺殺敵軍軍官的，左忠良的一夫當(dāng)關(guān)，萬夫莫開的英雄形象深深的印在了瓦羅夫的心里，讓他對左忠良的印象大有改觀！加藤賢二在醫(yī)院救治一名從馬上摔下來的軍官，在救治他的過程中得知這個軍官正要給前線的日軍送給養(yǎng)彈藥，加藤趁機偷看了這名軍官身上的機密文件，得到了補給小隊的行動路線。
因為黑人卡爾的偷跑，把李司令員的計劃全部打亂了。老狐貍帶著弟兄們打完鬼子回到了褚家寨，黑虎要給大哥儲山虎找個壓寨夫人，動起了關(guān)在地牢里的八路軍左云的主意。這時顧雨萌(習(xí)雪 飾)借著收拾屋子的理由，悄悄的接近電臺，并且發(fā)出了電報。
顧雨萌借著女人的優(yōu)勢利用情感將對他有不軌念頭的男人耍的團團轉(zhuǎn)，達(dá)到土匪內(nèi)訌的目的。加藤在得知日軍補給隊的路線后，想盡快把信息傳達(dá)給八路軍李司令員，可是日軍的特務(wù)卻把他盯的很緊，讓他沒有機會送出情報。無奈之下便裝作買水果的時候和水果攤的老板打架，偷偷的把情報放到了與八路軍交換情報的地方，完成了一個大任務(wù)，緩解了他把瓦羅夫給錯人的內(nèi)疚心里。
瓦羅夫在山牢里給左云講了好多與愛情有關(guān)的話題，這讓左云有些迷茫！包衛(wèi)國(李夢男 飾)等人在行進的過程中看到了日軍的飛機，包衛(wèi)國確定日軍飛機沒有發(fā)現(xiàn)褚家寨，但是正在被轉(zhuǎn)移的老百姓卻成為了日軍飛機的活靶子。
