眼見崔團中計，閻田立馬向高敬齋匯報情況。芳林嫂(梁琳琳 飾)對劉洪(張子健 飾)的照顧無微不至，兩人之間的別扭也逐漸化解。李九決意要帶梅妮(楊棋珺 飾)去濟南，然而梅妮放不下彭亮(梁笑 飾)，執(zhí)意不去。田六子告訴李九，自己永遠都放不下梅妮，這一次，李九讓田六子自己選擇是陪梅妮去濟南，還是留在棗莊。
半夜梅妮還想逃跑，卻被李九強制壓下，梅妮無力反抗，只好次日早晨由田六子陪著一起去車站，結(jié)果田六子上車后，卻看到梅妮在下面招手。二人卻因此引起了日軍飯島的注意，三人甚至大打出手，最后田六子帶著梅妮逃跑，兩人冰釋前嫌。
田六子決定送梅妮見彭亮，并且要和彭亮展開公平競爭。梅妮終于再次遇見芳林嫂，認出她就是那個在自己最脆弱的時候幫助自己的大姐，梅妮如同再見親人一般和芳林嫂互訴衷腸。梅妮看得出劉洪和芳林嫂之間互相喜歡，并且總是有意無意地給他們制造獨處機會，并且時不時地鼓勵芳林嫂要勇敢一點。
另一邊，小坡(韓含 飾)也同樣鼓勵著劉洪，不能錯過像芳林嫂這樣又堅強又勇敢的女人。終于，劉洪和芳林嫂在床艙內(nèi)第一次互相敞開心扉，訴說了彼此的心里話。芳林嫂渡船去給劉洪換傷藥。小船上，兩人互訴衷腸，得知對方都是苦命人，不禁同病相憐，共同祈愿把小鬼子早日趕走，過上好日子。
國民黨巡邏船來搜查，劉洪差點暴露，芳林嫂機智掩護，支走國民黨。田六子夜闖高敬齋家偷槍，被張彪抓住。高敬齋欲拉攏田六子加入他的民團，被其拒絕。
