但由于游擊隊已急劇擴(kuò)員，槍支彈藥依然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，大家再次商量起奪槍計劃，將目光瞄準(zhǔn)臨城車站附近工地的日軍持槍監(jiān)工。黃二、小坡(韓含 飾)帶著虎子前去工地偵查，黃二和小坡被日軍扣押當(dāng)苦工，兩人順勢留下臥底，虎子只身回去通風(fēng)報信。
游擊隊里應(yīng)外合，搶槍行動取得勝利，但槍支還是不夠。芳林嫂(梁琳琳 飾)拿出全部積蓄塞給劉洪(張子健 飾)，請求他為自己的丈夫報仇，劉洪拒絕了錢財，卻答應(yīng)了她的請求。游擊隊員向李莊的地主索要他們的私人槍支，地主們想留著槍看家護(hù)院，不愿給。
魯漢(龔志學(xué) 飾)等人本來就討厭地主，又見他們不肯交槍，粗暴地將地主們抓起來吊打，遭到李正(賀剛 飾)的嚴(yán)厲批評，李正向地主們賠禮道歉。魯漢想不通，和李正大吵大鬧，甚至動起手來。劉洪大怒，為教訓(xùn)魯漢也大打出手。李正批評劉洪脾氣暴躁，劉洪誠心認(rèn)錯，并提出申請入黨。
李正的綏靖策略起了作用，地主們紛紛主動獻(xiàn)槍，魯漢心悅誠服。日軍那邊，村上將軍派來精銳旅團(tuán)增援鐵道，任命崗村為憲兵聯(lián)隊大隊長，要繳滅附近一帶的八路。崗村來到臨城和“中國通”松尾會合。劉洪看出，芳林嫂雖是女子，卻一直想為游擊隊出力。
有了槍支的隊員們摩拳擦掌，想打個漂亮仗，叫響游擊隊的名氣，于是將目標(biāo)鎖定鬼子的票車。芳林嫂主動請纓，假裝普通農(nóng)婦，探明火車上的情況，回來向隊員們匯報。隊員根據(jù)情報部署行動，可苦于無法把武器運(yùn)上火車，正一籌莫展，虎子獻(xiàn)了一條妙計。
小坡和虎子依計偽裝成一對叔侄，在鬼子面前演了一場戲，順利瞞天過海，將一包盒子槍偷帶上火車。
