韓疏影(韓雪 飾)來(lái)到警察局想要找孫巡捕孫金寶(周璞 飾)，沒(méi)想到卻看見(jiàn)了孫金寶討好日本人的一幕，韓疏影對(duì)孫金寶很是失望。韓疏影向?qū)O金寶打聽(tīng)厲文軒的消息，孫金寶表示厲文軒沒(méi)有被抓，他可能跟著反日的學(xué)生們?nèi)チ酥貞c。即使身處亂世，身陷戰(zhàn)爭(zhēng)，小樓里的人們還是聚在一起準(zhǔn)備過(guò)個(gè)快樂(lè)的圣誕節(jié)。
但就在大家其樂(lè)融融時(shí)，電臺(tái)里插播了南京大屠殺的新聞，日軍的殘忍和暴行讓無(wú)數(shù)中國(guó)人失去了生命，聽(tīng)到的人無(wú)不流下了悲傷的眼淚。厲文軒帶著反日學(xué)生和人士前往重慶時(shí)，遇到了日軍的嚴(yán)密搜捕，厲文軒決定獨(dú)自引開(kāi)日本軍，不放心的王佳男(丁子玲 飾)決定和厲文軒一起去。
被抓到厲文軒遭到了日本兵的一頓暴打，并被關(guān)到了監(jiān)獄里。厲文軒來(lái)到監(jiān)獄后發(fā)現(xiàn)，之前跟自己分開(kāi)前往重慶的另一撥學(xué)生也全被抓進(jìn)了監(jiān)獄。日本軍官要求厲文軒簽下一份保證不再帶領(lǐng)學(xué)生鬧事的保證書(shū)，不然就殺了他，最終厲文軒寧愿死也不肯簽保證書(shū)。
就在日本軍官要開(kāi)槍打死厲文軒時(shí)，謝天賜(張丹峰 飾)出現(xiàn)救下了他。看到謝天賜成為了日本人的走狗，厲文軒直言謝天賜的人格非常低劣，聽(tīng)到這句話的謝天賜十分生氣，一鞭打在了厲文軒身上。沒(méi)有辦法的王佳男只能找到了報(bào)社的夏主編，希望夏主編能想辦法救救厲文軒，夏主編表示現(xiàn)在不僅是要救厲文軒而是要救所有被日軍帶走的學(xué)生。
警察局局長(zhǎng)讓孫金寶去給學(xué)生們做體檢，并把身強(qiáng)體壯的都登記起來(lái)，孫金寶覺(jué)得這個(gè)體檢十分蹊蹺。孫金寶把厲文軒被日本憲兵隊(duì)抓走了的事告訴了韓疏影，韓疏影知道后十分害怕，并把這件事告訴了李杰克。李杰克提議讓韓疏影去找謝天賜，并表示他相信謝天賜還沒(méi)有完全變成壞人。
走投無(wú)路的韓疏影只好找到了謝天賜，韓疏影請(qǐng)求謝天賜救厲文軒，謝天賜答應(yīng)了救厲文軒但條件是韓疏影要和自己在一起。韓疏影告訴謝天賜自己從來(lái)沒(méi)有喜歡過(guò)他也絕不可能喜歡他，兩人也因此發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。在兩人糾纏的過(guò)程中，韓疏影不慎摔下樓梯暈了過(guò)去。
這時(shí)，武藤將軍來(lái)到了謝天賜家，謝天賜趕緊把韓疏影藏了起來(lái)。武藤將軍告訴謝天賜，厲文軒和他的學(xué)生們將會(huì)在第二天被帶往北海道為日本修筑鐵路，聽(tīng)到這個(gè)消息后韓疏影馬上跳窗逃跑了。韓疏影回到報(bào)社把這件事告訴了夏主編，夏主編決定把這件事鬧大，讓全上海都知道這件事。
