何楚天(李澤鋒 飾)的部隊被派往了戰(zhàn)爭的最前線，為了確認(rèn)何楚天的安危讓韓疏影(韓雪 飾)放心，厲文軒冒著炮火來到陣地尋找何楚天。何楚天帶領(lǐng)的部隊好不容易守住了陣地，但卻接到了上頭傳來的撤退的命令。何楚天十分生氣和痛心，因為這塊陣地是兄弟們用生命換來的。
何楚天把韓疏影的項鏈交給了厲文軒，讓厲文軒幫自己還給她，并表示自己可能會辜負(fù)她。但厲文軒拒絕了幫這個忙，并讓何楚天一定不要辜負(fù)韓疏影。時隔兩個多月厲文軒終于回了趟家，謝若雪(毛林林 飾)非常高興。大家都追問厲文軒關(guān)于何楚天和虎子(張寧江 飾)的消息，厲文軒表示他們都很好，很快就會回來了。
聽到這些話，大家終于放心了。回到房間，厲文軒告訴謝若雪自己撒謊了，因為何楚天他們是抱著殉國的決心的，就連虎子也受了傷。碰巧來送被子的豐收(王文思 飾)聽到這些話后，馬上找張媽要了張地圖就往金山衛(wèi)去了。金山衛(wèi)是上海戰(zhàn)況最激烈的地方，何楚天的大部分兄弟都在金山衛(wèi)犧牲了。
何楚天接到了撤離上海的命令，但何楚天表示自己無法扔下那么多的兄弟離開。因此何楚天決定不聽從上級的命令，打算留在上海跟日本人決戰(zhàn)到底，他的決定也獲得了兄弟們的支持。從電臺里，大家得知了何楚天營全體陣亡的消息。
大家都萬分悲痛，韓疏影也當(dāng)即決定要到陣地上去找何楚天。韓疏影來到安慶路發(fā)現(xiàn)滿地都是戰(zhàn)士們的尸體，她一點(diǎn)點(diǎn)地尋找著何楚天的身影，最終她只找到了何楚天的衣服和自己的項鏈。絕望的韓疏影只能坐在陣地上痛哭。大家在李杰克家為何楚天、虎子以及所有死去的將士舉行了葬禮，悲傷的何媽媽更是哭得不能自已。
夜晚，豐收帶回了虎子，看到虎子沒有死大家都非常開心，但是虎子受的傷非常嚴(yán)重需要手術(shù)，如果不手術(shù)就會需要截肢。由于沒有麻藥，虎子只能強(qiáng)忍著疼痛接受了手術(shù)。
