潘太太在玉良這里暫時(shí)住了下來(lái)，她看到玉良畫的畫，非常的喜歡。潘太太越和玉良相處，就越感到自卑。玉良明白潘太太心中的悲傷，于是盡量的體量著潘太太，處處照顧著她。潘贊化(胡軍 飾)的生意談得不錯(cuò)，他回到家里高興的要帶兒子出去吃西餐，玉良也和他們一起去。
潘太太有些吃醋，她告訴潘贊化要節(jié)約用錢，潘贊化不滿意太太的小家子氣，潘太太也不滿潘贊化的大手大腳，并表示不會(huì)把家里的錢拿出來(lái)讓他做生意，潘贊化一怒之下把潘太太罵回了老家。在臨走的前一天晚上，潘太太找到玉良和她促膝長(zhǎng)談，給玉良交待了孩子和潘贊化的許多事情，最后，潘太太傷心的感嘆，她現(xiàn)在才明白女人也應(yīng)該有出息。
田守信(劉燁 飾)還是忘不了玉良，他終于決定要回到上海去找玉良，他把自己的想法告訴了他的師傅，師傅告訴他找到玉良，和她見(jiàn)面散步，是最好的。潘贊化在生意上又有了些進(jìn)步，他高興的回到家里把這些開(kāi)心事都告訴了玉良，玉良也為潘贊化的成功而高興。
玉良剛下課回來(lái)，就看到了正在家里等待她的奧米。玉良看到奧米非常痛苦，就勸奧米干脆離開(kāi)國(guó)良一個(gè)人生活，奧米告訴玉良，如果她和國(guó)良離婚，那么她就必須分一半的財(cái)產(chǎn)給國(guó)良，所以她是不會(huì)和國(guó)良離婚的。玉良不明白奧米為什么會(huì)為了錢而犧牲自己的快樂(lè)，奧米則認(rèn)為玉良太不體諒自己，于是生氣的走了出去。
玉良的班上有一個(gè)很刻苦的學(xué)生，那個(gè)學(xué)生是逃婚出來(lái)，自己攢錢學(xué)畫，玉良對(duì)她非常愛(ài)護(hù)，所以每次對(duì)她的畫都評(píng)分很高，這件事卻激怒了其他的老師。這些老師本來(lái)就對(duì)玉良的出身而耿耿于懷，這次又借題發(fā)揮，不過(guò)玉良這次堅(jiān)強(qiáng)的站了出來(lái)，表明了自己的態(tài)度，給了那些老學(xué)究一個(gè)下馬威。
玉良的名聲漸漸傳了開(kāi)來(lái)，一個(gè)南京的大學(xué)也邀請(qǐng)玉良去授課。玉良和潘贊化商量，潘贊化想讓玉良辭退工作來(lái)幫他打點(diǎn)生意，玉良卻想去南京教書，潘贊化只好無(wú)奈的同意。田守信回到了上海，他再次見(jiàn)到了玉良，玉良雖然明白田守信是為她而來(lái)，但是兩個(gè)人都沒(méi)有說(shuō)破，而是談起了繪畫。
潘贊化在商場(chǎng)上又見(jiàn)到了老朋友老陳，老陳已經(jīng)成了工會(huì)主席，和銀行的老板都很熟絡(luò)。潘贊化本以為老陳會(huì)在生意上幫他一把，沒(méi)想到老陳很干脆的拒絕了他，潘贊化很受打擊。和老陳見(jiàn)完面，潘贊化去找玉良，沒(méi)想到看到田守信和玉良在一起，潘贊化生氣地把玉良帶回了家。
回家后，潘贊化不滿的指責(zé)玉良不給自己幫忙，玉良告訴潘贊化要學(xué)會(huì)自己面對(duì)人生，兩個(gè)人又鬧起了別扭，最終潘贊化告訴玉良自己在生意上又遇到了挫折，他同時(shí)還懇求玉良不要去南京教書，玉良沒(méi)有同意。
