玉良在法國并沒有找到她想要的生活，她甚至懷念起在上海的日子，她開始懷疑自己的選擇。在寫生課上，她看著美麗的風(fēng)景，卻無法沉下心來畫畫，她還在思念著潘贊化(胡軍 飾)。在回家的路上，玉良路過一家花店，她驚異的發(fā)現(xiàn)花店的主人竟然是一個長得和小蘭一模一樣的中國女孩笑恩。
笑恩是華僑，她從來沒有去過中國。玉良看到笑恩，不禁想起了很多的往事。奧米和田守信(劉燁 飾)終于來到了巴黎，兩個人各有各的心事，奧米是為了逃避已經(jīng)無望的愛情，而田守信則是為了追求理想的愛情。潘贊化回到蕪湖老家，一時找不到合適自己的工作，而二叔也因為潘贊化離開海關(guān)的事情對他很不滿。
潘贊化只好暫時呆在家里。玉良找到了田守信和奧米，看到昔日的好友，玉良悲喜交加。田守信問起玉良的境況，玉良避而不談，而是感慨守信的到來。潘贊化清閑了下來，他一門心思都花在了家里的瑣事上，又是在家里修池塘，又是翻新舊屋，已經(jīng)儼然成了一個居家男人，他滿口談?wù)摰靡捕际切┈嵤拢颂珱]想到潘贊化竟會變成一個如此世俗的男人，她心中倍感失望。
玉良又來到了笑恩的花店，她被笑恩的外向活潑和樂觀所吸引，她提出為笑恩畫一幅肖像畫。田守信在巴黎找到了一份為一名中國畫家作助手的工作，并且把自己的家也搬到了工作室的下面。玉良去參觀田守信的家時，田守信告訴了玉良自己被學(xué)校停學(xué)的事情，玉良為田守信的遭遇而自責(zé)，田守信卻告訴她不必為自己擔(dān)心，他還安慰玉良，希望她能忘掉過去的一切。
潘老太太做壽，潘贊化雖然送了一大堆的帖子，但是來的客人卻寥寥無幾，潘贊化知道自己的權(quán)勢已經(jīng)不比往昔，可他沒想到老家的人竟會這樣趨炎附勢，看著空蕩蕩的客廳，他充分的體會到了世態(tài)炎涼。晚上家里的人都睡了，潘贊化還是呆呆的坐在客廳里，潘太太知道他受了打擊，于是上去安慰他，潘贊化趴在潘太太的肩頭哭了起來。
潘太太內(nèi)心也非常委屈，她也訴了幾句苦，誰知潘贊化卻不高興起來，指責(zé)潘太太不體諒他，潘太太生氣的拂手而去。玉良和奧米談天，奧米告訴玉良田守信已經(jīng)變了，可是玉良想再問下去，奧米卻岔開了話題。笑恩和玉良聊天，笑恩直截了當(dāng)?shù)馗嬖V玉良她看不起那些花男人錢的女人，并說自己也當(dāng)過別人的情婦，但是她卻沒有花過那個男人的一分錢。
玉良被笑恩的話深深觸動了。玉良去找田守信告訴他自己活的好累，而且她為自己的過去而羞愧。田守信沒想到在上海一直堅持自己理想的玉良，到了巴黎竟會產(chǎn)生自卑的想法，他安慰玉良說自己會永遠(yuǎn)支持她。潘老太太終于去世了，潘贊化一直傷心的守在她的床邊。
