玉良到田守信(劉燁 飾)的畫室去，田守信的老師對玉良的畫大加贊賞，田守信也為玉良取得的進步而高興。從畫室出來，玉良和奧米談天。奧米告訴玉良她有點想家了，同時他們又聊起了奧米流產的事情，奧米表示自己對這件事情非常后悔，玉良卻說無法改變的事情，是沒有必要去后悔的。
田守信和玉良終于舉辦了他們在巴黎的第一個畫展，可是都過去三天了，參觀者還是寥寥無幾。玉良有些失落，奧米也覺得畫展辦得太寒傖了，田守信卻指責奧米把藝術和名利混為了一談，并信誓旦旦的說自己要的并不是這些。奧米被田守信刻薄的言詞激怒，她指責田守信因為是喜歡玉良才把自己隱藏的這么深，田守信惱羞成怒他生氣的告訴奧米和玉良，他再也不是他們的朋友了，接著田守信憤然離去。
玉良和奧米呆呆的坐在畫室里，兩個人都開始為自己來巴黎的選擇而后悔。奧米想了很久，終于決定去找田守信。她坦誠的告訴田守信她已經愛上了他，田守信也告訴奧米其實他早就知道，但是他從來沒有愛過她，他對她的只有同情。
奧米問田守信自己哪一點比不上玉良，田守信告訴她，兩個人是不能比較的，同時田守信也告訴奧米，自己對她的不是愛，而奧米對他的也不是愛。奧米帶著無比的傷感和失落搬出了她和田守信一起租住的房子。田守信和玉良聊天，他認識到自己以前確實為了追求贊譽而畫一些夸張的線條和色彩，而現(xiàn)在她想改變自己的狀態(tài)。
玉良為田守信的漸漸成熟而高興。田守信已經下定決心不再回到中國，他給父親寫了一封長信，叮囑他要注意身體，接著又賣掉了自己所有的畫，買下了一間皮革店。玉良對田守信的決定非常吃驚，她沒想到一直勸自己不要放棄的田守信竟然會主動放棄繪畫。
玉良去參觀田守信的皮革店，田守信把自己在上海思念玉良時畫的畫送給了玉良，玉良非常小心地把畫收藏了起來，田守信叮囑玉良一定要永遠把畫帶在身邊。潘贊化(胡軍 飾)終于來到了巴黎，他到玉良家里可玉良還沒有回來，潘贊化于是給玉良留了便條，約好第二天中午再來拜訪。
玉良和潘贊化終于在咖啡店見了面，雖然剛見面的時候有些尷尬，但是思念終于讓兩個人又擁抱在一起。潘贊化在巴黎住了下來，他還是想在巴黎再辦一張報紙，巴黎的領事方面也已經批準，唯一缺的就是承辦報紙的地方和印刷。
潘贊化又吃到了玉良親手做的飯菜，他覺得無比的香甜。為了辦報紙，潘贊化決定要盤下一個印刷廠，奧米知道了對他又是一番冷嘲熱諷，潘贊化心中非常不滿。
