被潘贊化(胡軍 飾)深深傷了心的安娜(孔維 飾)回到了自己的公寓，正在暗自垂淚，潘贊化此時(shí)也趕到了。他看到安娜傷心欲絕的樣子，心中也充滿了歉意，但是他明白他和安娜之間畢竟有階級(jí)的差別，兩個(gè)人遲早會(huì)有矛盾，恐怕兩個(gè)人只能做朋友了。
潘贊化將心中的想法說(shuō)出來(lái)后就義無(wú)反顧的走掉了，安娜絕望的看著潘贊化轉(zhuǎn)身離去，她痛苦的呼喊著潘贊化的名字。因?yàn)槭艿皆?jīng)的戀人已經(jīng)成婚的打擊，小蘭變得自暴自棄，在選美大會(huì)上喝的酩酊大醉，還和客人廝混嬉笑打鬧，不知內(nèi)情的三寶看到小蘭放浪的樣子，又氣又急，不小心說(shuō)話沖撞了客人，氣的老板把他們兩個(gè)人都關(guān)在了房間里。
選美比賽終于結(jié)束了，在回蕪湖的船上，三寶又碰到了回家探親的潘贊化。回到蕪湖，小蘭漸漸的又回到了原來(lái)的生活中，但是曾經(jīng)的戀人的影子還是縈繞在她的心頭，在三寶的追問(wèn)下，小蘭終于說(shuō)出了在上海的那一段舊情。三寶這才明白小蘭性情大變的原因，她安慰小蘭并答應(yīng)她一定會(huì)好好守護(hù)在小蘭的身邊。
潘贊化回到家后就被舊友拉去做了名譽(yù)校長(zhǎng)，他的一番贊揚(yáng)革命的慷慨言辭，讓在場(chǎng)的學(xué)生無(wú)不為之振奮激昂。安娜失魂落魄的來(lái)到報(bào)館想尋找潘贊化，但是只有老陳和蘇諾在，他們正在為安娜的事情鳴不平，安娜聽(tīng)到他們說(shuō)出自己心中的委屈，感動(dòng)的失聲痛哭，蘇諾他們連忙手忙腳亂的安慰她，在他們的勸說(shuō)下，安娜終于下定決心，要潘贊化為他的逃避付出代價(jià)。
第二天，潘贊化被二叔叫了過(guò)去，二叔把一張登有安娜寫(xiě)給潘贊化的絕情信的報(bào)紙扔在了潘贊化的面前。潘贊化看后大吃一驚。不久，潘贊化和安娜的戀情就被潘太太知道了，她雖然內(nèi)心痛苦但是還是微笑著和潘贊化說(shuō)起這件事，潘贊化內(nèi)疚得看著潘太太，但是無(wú)法給她任何承諾。
小蘭被一個(gè)吳爺看中了，吳爺和老板商量好要娶小蘭，三寶跑去哀求老板，誰(shuí)知老板竟告訴她小蘭已經(jīng)答應(yīng)了。三寶怒氣沖沖的跑去找小蘭，小蘭平靜的告訴她，是她親口同意的婚事，她已經(jīng)沒(méi)有什么好失去的了，所以她對(duì)自己的身體也不在乎了，小蘭還告訴三寶讓她再也不要管自己的事情。
三寶沒(méi)想到小蘭竟然會(huì)自暴自棄到這個(gè)地步，對(duì)她徹底失望的三寶轉(zhuǎn)身跑了出去。潘贊化的母親為潘贊化找了一個(gè)海關(guān)的工作，明里是想讓他葉落歸根，其實(shí)是不放心他在上海，怕他被花花世界迷了眼睛。潘贊化明白母親的用心，但是他同樣不想放棄自己的理想，他還是想回上海辦報(bào)紙。
晚上，潘贊化的好友告訴他，潘贊化的母親為了扶助他的事業(yè)，一直在偷偷的典當(dāng)自己的首飾，潘贊化聽(tīng)到這個(gè)消息心中一驚，他毅然前往上海的決心動(dòng)搖了。
