河野帶著何自雄、鬼難拿(張箴 飾)和大批鬼子突襲根據(jù)地。八路軍機關(guān)、醫(yī)院及大批傷病員的轉(zhuǎn)移需要時間。趙滄海(印小天 飾)得知這個消息，為了掩護機關(guān)及戰(zhàn)地醫(yī)院撤離，不惜毀掉他們幾代人的心血創(chuàng)建，并費盡心力保護的雜技班子，不惜犧牲生命，敲鑼打鼓開場演出，以吸引河野。
河野果然中計，把華夏班包圍了。八路軍機關(guān)，醫(yī)院趁機安全轉(zhuǎn)移。河野、何自雄與華夏班一場生死之斗就在眼前。可是趙滄海卻認真地演出著節(jié)目。燕青山(黑子 飾)，蕭紫霞(韓雯雯 飾)，秦鶯鶯(劉奕丹 飾)等人都在表演中換發(fā)出最光彩的雜技藝術(shù)之美和令河野等人不解的中國藝人的大無畏精神。
趙滄海等人的行為，使得何自雄大受震憾，他想起趙天福(趙文瑄 飾)，許天祿(王繪春 飾)，甚至大煙鬼秦小手(杜志國 飾)，他明白這些年來，為什么自己用盡心機卻總是不能成功，趙滄海卻是越斗越勇，最終總能獲得成功的真正原因。。關(guān)鍵時刻，何自雄良心發(fā)現(xiàn)，要阻止何野下的對他的對頭的野蠻屠殺令。
羅堅(聶遠 飾)領(lǐng)著大部隊趕來了，混戰(zhàn)中，鬼拿難打死何自雄。一場混戰(zhàn)之后，趙滄海、燕青山殺了鬼難拿。羅堅光榮犧牲，蕭紫霞為了掩護燕青山，也被河野打傷。趙滄海和燕青山殺了河野。燕青山背起蕭紫霞，與趙滄海相扶著站了起來……
