趙關(guān)克(林永健 飾)死里逃生回到師部，質(zhì)問周真強(宋允皓 飾)是不是他故意想害死自己才不派增援部隊。聽說吳東禹(王同輝 飾)墜崖后的趙關(guān)克憤怒又痛心。趙關(guān)克始終懷疑是周真強對吳東禹打了黑槍，和周真強挑起事端。被陳參謀壓了下來。大戰(zhàn)在即，為了探清敵軍的虛實，趙關(guān)克帶著胖嫂和羅麥(李曼 飾)偽裝進(jìn)城。
羅麥和胖嫂在城里引爆了炸彈，趙關(guān)克攻進(jìn)城里，救下了差點被敵軍斃了的周真強。周真強把埋在心底里的仇恨全告訴了趙關(guān)克，兩人拔槍相向。可是，羅麥突然出現(xiàn)，趙關(guān)克放下了槍，周真強開槍傷了趙關(guān)克。1927年4月12日，蔣介石在上海發(fā)動反革命政變，大肆屠殺共產(chǎn)黨。
同時也宣告國共兩黨第一次合作失敗。羅麥向劉同軍遞交了入黨申請。劉同軍要求羅麥積極發(fā)展共產(chǎn)黨員，壯大革命隊伍，趙關(guān)克是重點發(fā)展對象。周真強升任軍機處處長，還是剿共的最高指揮官，更是變本加厲的殘害獨立師里的共產(chǎn)黨人，抓了豹子團(tuán)的劉同軍給趙關(guān)克來了個下馬威。
