宜昌戰(zhàn)役開始了，趙關(guān)克(林永健 飾)又上了前線。吳佩孚在鄂西宜昌、荊州、沙市集結(jié)了三個師八萬多人，準備從北伐軍左側(cè)插入，斷其退路，再與武漢守軍及河南調(diào)來的幾個師前后夾擊，殲滅北伐軍于兩湖戰(zhàn)場。事關(guān)北伐大業(yè)，北伐軍總司令部在長沙召開軍事會議，決定主力直搗武漢。
面對八萬敵軍，戰(zhàn)爭打得猶為慘烈。萬念俱灰的趙關(guān)克不管不顧地往前沖，在陳逸民的輔佐下，居然殺敵無數(shù)，威震一方，成為北伐名將。來到獨立師的周真強(宋允皓 飾)就要求吳東禹(王同輝 飾)放了林漢民，他害怕通過調(diào)查林漢民自己曾經(jīng)做過的事被吳東禹發(fā)現(xiàn)。
吳東禹十分氣憤，覺得這些人越來越過分了。林軍長親自命令吳東禹放了林漢民，這讓趙關(guān)克替吳東禹感到憋屈。獨立師已經(jīng)駐扎到了省城，羅麥(李曼 飾)聽說后趕到師部正好碰到趙關(guān)克，看到羅麥后的趙關(guān)克內(nèi)心百感交集，一言不發(fā)的離開了。
周真強現(xiàn)在是放開追求羅麥了，借著跟羅麥過生日的機會，想讓羅麥原諒林漢民，不僅把自己的事摘得干干凈凈，反而說林漢民消滅楊青山(劉金山 飾)、投誠有功。放不下羅麥的趙關(guān)克知道自己深深的傷害了羅麥，現(xiàn)在兩人又挨得這么近，他想向羅麥賠禮道歉。
在去醫(yī)院看羅麥的時候碰上了周真強，被周真強奚落了一頓，看著兩人離去的背影，趙關(guān)克心里很不是滋味。吳東禹分析周真強是個心機很重，心術(shù)不正的人，趙關(guān)克也決定不再把周真強當兄弟了，他現(xiàn)在唯一擔心的是羅麥千萬不能跟周真強好上了。
周真強和林漢民密謀怎么干掉吳東禹，奪得獨立師，他們決定先拉攏趙二狗(常荻 飾)。被林漢民灌醉的二狗回到團里引起了趙關(guān)克的警覺，吩咐虎子(曹駿 飾)這段時間盯緊點二狗。趙關(guān)克的副官大老劉已經(jīng)加入共產(chǎn)黨，他在獨立團里積極發(fā)展黨員。
周真強教林漢民利用女人引二狗上鉤。
