回到佛山的葉問(鄭嘉穎 飾)與張永成(韓雪 飾)便感到佛山氣氛異常......親眼目睹了吳白林手下暴行的葉問，剛出店門，就遇吳白林率軍殺到，要抓捕殺人逃犯——葉問！張永成驚見張永盛竟也在抓捕隊伍中！此時，一個背影在窗口注視著......張永成拿出法律文件，證明嚴(yán)春來(柳海龍 飾)沒死。
吳白林在佛山橫征暴斂，巧取豪奪，葉問決心為民申訴！張永成搬出旅館時，遇上林青山(劉小鋒 飾)。張永成嚴(yán)正聲明他們“不再是朋友”！林青山卻笑著說，一定會讓永成收回這句話！吳白林要林青山查出軍中策反之人......張永盛告訴永成自己是軍中臥底，永成警告永盛要保密，尤其不能告訴林青山！
林青山寫信警告張永成，葉問將有殺身之禍。葉問不走，永成支持。怎料真被林青山言中，翌日，葉問便被吳白林下了大獄！獄中，葉問得知百姓疾苦，寫信告發(fā)吳白林。獄外，張永成為取春來手印，喬裝夜闖巡捕房！怎料被巡捕發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致全城戒嚴(yán)！
眼見進(jìn)退無路，林青山出現(xiàn)“解圍”，竟是無恥偷看張永成更衣！監(jiān)牢里，明早處決葉問的命令已經(jīng)下達(dá)，葉問的生命即將走到盡頭。葉問將面前的斷頭飯分給師父；葉父母在反鎖的會客室里大叫“兒子”；張永成在通往監(jiān)獄的道路上狂奔著......
