北伐前夕，廣州召開國術(shù)大會。葉問(鄭嘉穎 飾)隨于鳳九(于榮光 飾)赴廣州觀戰(zhàn)，怎料武者爭雄的背后，竟然是與軍閥的權(quán)斗和陰謀！廣州碼頭上，賣花女（張永成(韓雪 飾)）突遭惡霸糾纏，葉問出手相救，卻被賣花女砸了一臉雞蛋！（張永成一笑――她是在演文明戲！
）此時(shí)，南方實(shí)力派軍閥盧大帥麾下的沙河幫，廣州頭號軍閥朱大帥(王衛(wèi)國 飾)手下莫家拳都盯上了葉問與于鳳九！沙河幫主擼大哥率眾佯攻瘸腿車夫阿寺(宋洋 飾)，葉問幫助阿寺，可阿寺性情乖張，反出手攻向葉問......一孩童（受莫家拳安排）讓葉問幫忙拿風(fēng)箏，葉問爬上電線桿，殘破的電線冒著火星，葉問去拿便會遭電擊而亡！
于鳳九暗救葉問，打出一顆石子，哪知被石子打斷的電線竟朝葉問襲來――賣花女再見葉問冒傻氣，二笑。葉問來到張府見到世伯張蔭棠(寇振海 飾)之子張永盛，得知賣花女竟是自己的娃娃親對象——張永成！林青山(劉小鋒 飾)騙張永成射殺小鳥。葉問沖入搶槍，雖踢飛彈夾，但林青山卻預(yù)先在槍膛內(nèi)留下一顆子彈，槍口頂在葉問的腦袋上......林青山與葉問異地久別重逢，卻開始了和張永成三人一生的糾纏！
留學(xué)回歸，身居要職的林青山賣弄才學(xué)，戲弄葉問，卻不料葉問質(zhì)樸的回答，得到了永成的欣賞！葉問隨師傅回到佛山會館。突然，敲門聲與叫罵聲傳來！
