聶耳為《風(fēng)云兒女》寫(xiě)了主題曲《義勇軍進(jìn)行曲》同時(shí)告訴前來(lái)參拍《風(fēng)云兒女》的沈琳琳(曹議文 飾)他要出遠(yuǎn)門(mén)。四小花剛拍完《風(fēng)云兒女》就傳來(lái)聶耳在日本的死訊。沈琳琳悲痛異常。啟明(潘粵明 飾)計(jì)劃去南洋演出賺錢(qián)，周璇要一起去，啟明不同意。
周璇求啟明等《風(fēng)云兒女》首映后再走。沈琳琳為聶耳的死整天流淚、醉酒，周璇等姐妹開(kāi)導(dǎo)無(wú)濟(jì)于事。《風(fēng)云兒女》的首映禮上，沈琳琳卻突然站起來(lái)，帶領(lǐng)大家唱《義勇軍進(jìn)行曲》。喬大哥(許紹洋 飾)和周璇等人都非常高興，為沈琳琳的重新振作和影片的成功。
啟明去南洋之際，周璇把自己的日記送給了啟明，同時(shí)送出了情竇初開(kāi)的少女的一顆芳心。黃專(zhuān)員(姚安濂 飾)答應(yīng)給趙花(何琳 飾)演女主角，但要趙花報(bào)答他。趙花退縮了。沈琳琳迫于生計(jì)，答應(yīng)了流氓賈導(dǎo)演的要求，做了賈導(dǎo)演的外室。著名導(dǎo)演袁牧之有意請(qǐng)周璇主演自己的重頭戲《馬路天使》。
任性的趙花不甘心輸給周璇，終于推開(kāi)了位高權(quán)重的黃專(zhuān)員的門(mén)……。
