小紅的言語使葉麗雅(潘虹 飾)的心都碎了。小紅逃家了，在火車站邂逅去北平奔喪的當(dāng)紅明星啟明(潘粵明 飾)。啟明的一句“養(yǎng)比生更有恩”，使這個(gè)生性善良的姑娘意識(shí)到自己的魯莽和對(duì)辛苦養(yǎng)大自己的母親的傷害。帶著啟明留給她的一支口琴和啟明蓋在她身上的一件衣服，小紅回到家，母女兩人抱頭痛哭。
趙花(何琳 飾)背著父母打算報(bào)考中國流行音樂之父黎錦暉創(chuàng)辦的明月歌舞劇社。葉麗雅讓趙花帶小紅一起去，趙花欣然同意。趙花應(yīng)考時(shí)自彈自唱黎錦暉創(chuàng)作的流行歌曲《毛毛雨》時(shí)中途忘詞，情不自禁的小紅完美的唱完了這首再熟悉不過的歌。
小紅的出眾音色和靚麗的容貌給黎社長和負(fù)責(zé)考試的喬大哥(許紹洋 飾)留下來很深的印象。這個(gè)喬大哥就是趙花的鋼琴老師。小紅也被要求來參加復(fù)試。小紅膽怯不敢考。趙花鼓勵(lì)小紅爭取考上明月社，繼續(xù)做她的小跟班。過氣的粵劇演員葉麗雅聽說女兒可參加復(fù)試后興奮異常，親自教小紅唱歌和舞臺(tái)身段。
趙花因母親不許她考劇社而離家出走，躲到小紅家里。趙母趕到小紅家警告小紅不要帶壞趙花，不許趙花像小紅母女一樣去做下九流的藝人！葉麗雅大怒……！
