為阻止師母(車永莉 飾)將英臺留下的訂親玉佩交給山伯，馬文才用計將師母誆離書院。朝廷頒下詔書，擢授山伯為鄮縣縣令。山伯與師母失之交臂。山伯離開尼山書院時，世玉親自鼓琴相送。文才故意拿出英臺錯給自己的情詩給山伯看，山伯黯然離開。
山伯返家，梁母(劉芳 飾)知道山伯立業(yè)，欣喜落淚。山伯看著英臺的詩悶悶不樂。由于四九(陳誠 飾)誤讀，竟露出"吾乃紅妝"的"藏頭"詩意。山伯震驚英臺為女，但又誤以為英臺要嫁文才。幸好梁母看出"宿枝照之"的"藏尾"詩句（山伯表字照之）。
山伯終于知曉了英臺的心事，異常歡喜！次日，便與四九辭別母親去見英臺。此時，文才已匆忙回家，邀父親馬太守同往祝家搶先提親。英臺向母親講述山伯的品行才華，卻被母親以"門第懸殊"當場否決。馬太守來到祝家，祝夫人親自出迎；山伯來到，門房卻蔑視地說由西側門進。
