英齊看出英臺對山伯的情感，禁止英臺與山伯來往。英臺不從，情急之下說出自己喜歡山伯，被趕來的山伯和文才聽到。山伯呆住，又思及自己對英臺莫名的情愫，開始躲避英臺。師母(車永莉 飾)告訴英臺淵明已經(jīng)離開，英臺傷心找山伯訴說，山伯竟棄她而去。
英齊被英臺說中痛處，西湖畫舫中招來歌妓，酒醉中竟發(fā)現(xiàn)原來歌妓正是良玉！四九(陳誠 飾)一語驚醒山伯，以為英臺口中的"喜歡"只是兄弟之情，梁祝二人又和好如初。文才眼見英臺與山伯感情日深，妒恨難消，遂當(dāng)面揭穿英臺女兒身份……
